赵武灵王胡服骑射，积极变革，赵国国力大增。于是先后击败匈奴别种楼烦、林胡，把林胡、楼烦两国上千里的土地并入赵国版图，设置中、雁门、代三郡治之。
同时修筑了从今河北宣化沿阴山山脉西行，直达今河套五原以北狼山缺口止的长城，以之来达到巩固土地、防御北胡的目的。
虽然修筑了长城以阻挡匈奴的洪流，但堡垒终究是死的，匈奴的战马撒开四蹄，漫无边际，总有空子可钻；赵军防不胜防，十分被动。赵国只好在代郡和雁门屯扎重兵，守卫边疆。
这样的情况持续了数十年，直到李牧的出现。
关于李牧的出场史料记载的不多，哪怕是李牧大破匈奴这么重大的胜利，学术界至今存在两种说法。一种说法为公元前265年，另一种说法为公元前244年。前后相差21年，足见史料的缺乏。
我们唯一能确定的是公元前246年，李牧曾从边疆调回邯郸，以国相的身份出使秦国，缔结盟约，迎回了在咸阳充当质子的太子。
结合能够被赵王信任并派往北疆镇守的将领，无论如何都不会小于30岁，甚至接近40岁。根据史记记载，李牧在北疆镇守有将近十年才有此大捷。又史书公认李牧卒于公元前229年，死因是被秦国反间之计害死。
那么赵国大破匈奴之战的时间就呼之欲出了－－－公元前244年。那么李牧死时不过55岁或者65岁上下，出生时间大致在公元前294年到公元前284年。。
这个最关键的问题理清了，一切就有了线索。
我可以肯定地说，大约在公元前254年，赵孝成王任命李牧为边将。从此李牧正式走进战国这个大舞台。
《史记》中明确指出，李牧刚驻守边疆的时候，按照实战需要设置机构和官吏，当地的田赋租税，在获得赵王同意后，都不上交中央，全部用于军费开支。
军费有了保障，军事措施也要跟上。李牧下令，修缮增加烽火台，派精兵守卫值更；完善情报网，拉长情报链，派出大量的情报人员，潜入敌境，多方搜集信息，打探情报。
之后就是选练精兵，大幅度提高士卒待遇，如此一来，一直精兵渐渐有了雏形。按道理来说，练兵需要实战。李牧却是下了奇怪的规定，通俗的说就是“匈奴人一来，咱马上撤进城堡防守。谁敢贪图捕俘立功，妄开战端，杀无赦，斩立决！”
这导致了之后的数年（笔者认为大概三四年），匈奴每次进犯都无功而返。匈奴人嘲笑李牧胆小，部下渐渐有了怨言。
渐渐的这样的风言风语传到了赵王的耳朵里，赵王听了自然很生气。
整天杀牛宰羊，靡费公帑，部队竟然这样无所作为，那养兵何用？
他这样想是完全有理由的。要知道，当时长平之战早已过去，赵国损失惨重，实力大为削弱。财力绝对不允许他白养一支无用的军队。于是他立即派出使者，前去斥责李牧不该畏敌如虎，要求李牧出动出击。
李牧呢却置若罔闻，一副将在外君命有所不受。赵王一怒之下调李牧进邯郸，给了个闲职养老，另派别人前去接替李牧。
新来的将军倒是积极迎击入侵的匈奴，可惜胜多败少。边境上的百姓无心耕种，田地全都荒芜了。赵王这才急了，请李牧重新出山。
使者来了好几回，李牧都是闭门不出，口称因为“身体原因”无法就任。这当然不是身体原因，而是心理原因。三请三推，已经给足面子，赵孝成王不再演戏，强令李牧出征。李牧顺势提了条件：“王必用臣，臣如前，乃敢奉令。”得到准许后，李牧重新赴任。
这之后的几年又是李牧上任之初的情景再现。匈奴数年（依然是三四年）无功而返，始终认为李牧胆小可欺。
就在匈奴上下松懈之时，李牧动手了。而且他要做的就是不鸣则已，一鸣惊人。
《史记》记载李牧“选车得一千三百乘，选骑得万三千匹，百金之士五万人，彀者十万人”，如此来看，兵力当在十六万上下。
在秋高马肥之际，李牧隐忍十年的大网终于撒开了。他命令百姓出去放牧，一时之间，整个代地牛羊满山，匈奴人闻风而动。
在初尝了李牧故意给的一点甜头之后，匈奴单于倾尽主力，妄图沾这个许久不见的大便宜，狠狠捞一笔。哪料到迎接他的是赵国无情的利箭。
一番苦战，赵国大败匈奴，斩杀匈奴十几万人马。接着李牧率军消灭襜褴，打败东胡，迫使林胡投降，单于逃跑。
这一战的后果就是今后的十几年匈奴不敢靠近赵国边境，匈奴元气大伤。赵国获得了一个安稳的北方局势。李牧也成为闻名天下的名将。