李克用率领得胜之师攻入南阳，当即召集众将说道：“此番大捷乃是打了贼军一个措手不及，然南阳军兵力还在我军之上，接下来贼军定然小心谨慎，不会给我们逐个击破的机会，传令下去，众将军依照次序前往各部，负责统筹调遣，无我命令，不得擅自出击！违令者定斩不饶！”
“末将遵命！”
堂下众将一齐拱手领命，这些将士大多都是李克用旧部，所以对李克用的命令都是说一不二。
“崇韬！”李克用率先点将，郭崇韬应声而出。
李克用取过一支令箭，沉声说道：“我素知你治军严整，本将命你统帅督战队，开战之后凡是有人怯敌畏战，不管是谁，你皆可行使军法！”
“末将遵命！”郭崇韬朗声说道，上前接令。
“存勖！”
李克用继续发号施令，这一次是他的亲儿子李存勖：“我给你两千精兵把守粮仓，务必小心谨慎，若是不幸城破，立即放火烧仓，决不能留给南阳贼子一粒米粮！”
李存勖虎目炯炯，点头上前接下了令箭。
李克用又转头看向李嗣源，取令箭说道：“嗣源，本将命你率部巡哨城内，小心提防城内奸细生事！”
“父亲放心！”
李嗣源拍着胸膛保证道：“只要有儿子在，城内绝不会有一丝一毫的乱象出现！”
“爹信你。”
李克用点了点头，他与部下将领都以父子兄弟相称，故而众将士相处非常融洽，随后李克用站起身来，铿锵有力地说道：“各位将军，各自回营整顿部下，南阳贼的主力很快就会杀到，这将是我军最为艰苦的一战，本将誓与城池共存亡！”
“城在人在，城亡人亡！”
堂下众将纷纷拔剑在手，齐声高呼。
……
没过多久，朱桀便来到南阳城下，便开始准备攻城事宜，数万南阳军架云梯，驱冲车朝着南阳城发起了猛攻。
“众将士不要慌乱，听我指挥！”
城头上，李克用身披重甲，手持大刀，镇定自若：“弓箭手放箭！”
一声令下，漫天箭雨铺天盖地地射下，南阳军士卒顿时人仰马翻，数不清的士卒与马匹在飞箭中倒地，身体又被后方的前进的士卒践踏，顿时变成一滩惨不忍睹的肉泥。
南阳军士卒冒着箭雨冲到城墙，搭上云梯奋勇上前攀爬，李克用令旗挥舞，滚烫的热水与磨盘大的巨石向着城下飞至而来，一时间惨叫声连连。
“兄弟们！顶住，第一个上城楼的，老子赏给他十几个娘们！”朱桀亲自披挂上阵，大声指挥着麾下将士奋勇上前。
眼看着搭在城墙上的云梯越来越多，李克用突然间扬起另一面旗帜挥舞两下，城头山的弓箭手纷纷后撤，另一支弓箭队快步向前，他们的箭头上尽是沾满火油，瞬间点燃，霎时间火箭齐发，梯上军士多被烧死。
首度攻城失利，朱桀便采用地道攻城，却不料李克用的儿子李存勖早在开战之前便在城中埋下大量瓮听，所谓瓮听，就是在城内墙下挖井，井中放置一口新缸，缸口蒙一层薄牛皮，令听力聪敏的人伏在缸上，监听敌方的动静，若是有人开凿地道，容易激起缸体共振，从而可以侦测地下敌人所在的方位。
发现唐军地道攻城之后，李存勖当即做出应对之策，查明南阳军的几条地道方位，当即将木柴投入地道之中烟熏火攻，数百南阳军亡命地道之中。