刘邦遁过河作甬道到河南岸。
这时候、项羽与一帮土族联军，趁机进攻。
刘邦的诸侯联军、失去战略要地，只能退守，拒兵屯在渭口，但刘邦却多次设疑兵，用船载兵偷偷潜入渭河，做成为浮桥，到一天夜里，刘邦分兵在河南岸结营。
项羽联军趁夜攻击兵营，刘邦设置伏兵击、破了项羽的联军偷袭。
于是项羽等人屯兵在河南，遣送信件，请求和谈，但刘邦却撕毁信件、不答应和谈。
但是、刘邦野战不如项羽，所以、他想在此铸造一座城池。
但是、每次一筑城，便被项羽给破坏了！
因此、难以筑城。
一日，他突然看到滴水成冰，便有所感悟。
因此、他泼水筑冰城，在此的计策下，刘邦大军一夜筑城完毕。
项羽的军士、皆以为神人相助！
因此、刘邦得以分批渡过水，项羽的联军数次挑战，刘邦只是不应战，项羽联军只能请求请和。
不然粮草又不足了。
但刘邦采取张良的计策，假装答应，然后在阵前和土族谈言欢笑，期间刘邦和土族在当面谈判时，项羽自负其勇力绝人，在马前放置六斛米囊，骑马来回奔走，用斛米测量刘邦的体重，想要暗中偷袭擒捉刘邦，但听说刘邦的护卫樊哙，勇猛过人，所以放弃了这个想法。
刘邦不久后知道，心有余悸，说:“差点被狡猾的贼人所欺凌。“
为了让联军猜疑土族，刘邦又写了一封涂改伪招安信给土族，离间江东的联军，导致了江东联军的军阀们相互猜疑。
刘邦趁此机会发动攻击，在南岸一带发动进攻，败项羽的江东联军。
这场仗后，总计军民死伤很多，刘邦也后悔没有听张良的话，逼反了江东的诸将。
项羽和联军首领、再次派使者送信给刘邦，想请和，但刘邦还是不同意，项羽于是退兵回到了城池里，郡人任养率自己的部众迎接项羽。
刘邦的追兵到后，因为后方有人反叛，于是撤军回东边，当时作为使节回来的周勃、劝说刘邦:“项羽有蚩尤那样的勇略，又深得江东人的拥戴，整个江南都非常敬畏他，如果大军归还，不做周密的准备，恐怕江南诸郡县，就不再属于国家的了。“
刘邦虽然明白项羽的厉害，但北方战事迫在眉睫，就先撤兵暂时回北方，不过还是留下樊哙、周勃等名将把守要害。
项羽此战失败不久，就迅速兼并了江东诸郡县，赵佗也遣大将杨素相助项羽，共集结万余人，围攻江北刺史于江北。
江北刺史派手下秘密出城，向樊哙求救。
他手下乘夜潜水出城。
第二天，项羽军发现此人的踪迹，派人追踪拦截他，项羽军在追上此人后，将他捉住去见项羽。
项羽解开他的捆绑，对他说:“现在胜败已经分明，您为了孤城请救兵却被人捉到这儿，怎么施展大义呢?如果听我的话，告诉城里，东方不会有救兵前来，这是转祸为福的计策，不然，现在就把你杀掉。“
此人却假装应允，项羽便用车载着他来到冀城城下。
此人朝着城内大声喊:“大军不出三天就会来，努力呀!“
城内的人都为他哭泣，祝祷他万岁。
项羽恼怒地责问他:“你不要命了吗?“
此人不回答。
当时项羽久攻不下，所以慢慢引诱他，盼他回心转意。
又对他说:“城里的朋友，有想跟我同心合力的吗?“
这家伙又不理睬，项羽便严厉地责怪他。
这家伙却说:“事君之道只有一死，您却要让长者说出不义的话，我难道是苟且偷生的人吗?“项羽没办法、于是杀了他。
刘邦在抓捕江东的项羽族人，计三族人，全部斩杀。
另一方面，又派樊哙为首的征江东部队、前去救援。
三日后樊哙援军依旧未到，那城主只能开城投降，项羽占据此城，使赵佗部将杨素处死刺史。樊哙领兵前来攻打，行军到距离此城二百里的时候，项羽便率领军队来战斗，击败了樊哙的援军。
随后、东越王与见越王也起兵响应项羽，率军屯于此地，樊哙于是撤军回长安，不敢南进。
项羽以此城为根据地，割据江东，自称，领江东王，督江东军事。
刺史旧部下、见不惯项羽的军队，因此结谋反叛，并派遣刺史从弟到此城告诉刺史的另一个从弟，联合他们等人、蓄谋起兵。
于是、刺史的弟弟劝项羽去攻打另外城池，项羽听到后，率兵前去攻打，这个刺史弟弟却偷偷占据此城，关闭城门，并杀害了留下来的楚军。
项羽大怒，但又攻不进此城，于是袭击另外的城池，杀死刺史弟弟在其它地方的族人。
这刺史的弟弟、于是率领叛军和项羽对战，哪里是项羽的对手啊！
战场上、他们与宗祖昆弟七人。
一起来围攻项羽，都被项羽杀死，此人自己也身负五处重伤犹然死战。
正在这时、樊哙援军赶到后，项羽失去了一些根据地，只得往江东南边跑了。
这场战后，刘邦封死去的刺史等多达十一人，因讨项羽的功劳被封侯。
南下后的项羽，很受江南人民的欣赏，尊项羽为神人，还打算把一些金银给项羽。
但是、在一部分人的劝谏下，江南的一些首领反悔了，所以就没有给。
项羽向赵佗借兵，打算反攻江北。
项羽领兵围攻江北，由于兵少、未能攻下，随后樊哙、周勃引援兵赶到，项羽没有继续攻打，丢下军事器械做引诱，撤军回了江南。
赵佗的部下杨素等因为害怕项羽的才能，想要加害于他，于是项羽辞兵逃入自己的城池。
刘邦在北方平叛，因为刘邦手握大军，所以、很快便差不多的平息了北方的反叛了。
一但他平息了北方，便可以对率领大军、对项羽造成泰山压顶之势。
所以、留给项羽的时间，也不多了，这一点、项羽是十分地清楚的。
因此，他要尽快地拿下一些城池。
因为两位越王、此时率兵帮助项羽，他们的手下、知道越王不是干大事业的人，于是、一些越人将领，便归附了项羽麾下。