兀术前锋到达平江，知府汤东野弃城逃走，城内外军民自起抗敌。兀术将城攻破，满城杀人放火，奸淫掳抢，城内外被烧杀的百姓达五十万之多。兀术随往镇江进。
大将韩世忠早将前军驻扎在青浦镇（青浦县北，青龙江边），中军驻江湾（吴淞江口），后军驻海口，想等兀术退兵，埋伏猛击。忽接探报，兀术由秀州改走水路北回。世忠便星夜领军赶往镇江，先以八千水师屯兵焦山脚下。所乘都是海鳅舰，船大桅高，旗帜鲜明，一字列开，军容甚盛。另外还有百多条“浪里钻”，穿梭也似，游行江上，往来不断。
中军主帅大舰上，竖着一面大纛旗，金鼓时鸣，震撼江波，看去已是十分威武。世忠又将下余大小舰船，零散分扎北岸沿江一带，借着芦苇江岸掩蔽，多设疑兵，隐现无常。晚来灯火，数十里不断，一些小舟快艇再点上许多灯火，往来巡游。隔江遥望，宛如一条极长的火线，将天边遮断。另外还有许多条火蛇隐现，飞驶于万顷江波之上。焦山水师大营，更似江面上涌起了一座火山。皓月疏星之下，顿成奇观。
兀术最头痛的是，各地宋民群起反抗，镇压不住，此仆彼起。以为宋将无能，只各地义军和岳飞一军可虑，余者均是望风溃逃，决不敢中道截击。因此只带了六七万人马，亲自押了所掠夺的大量赃物，坐船回去。
北人多半不习水战，所乘又多是由浙西抢夺来的民船渔舟，战船甚少，几时见到过这样的水军威势，不由虚胆怯起来。忙和军师哈密蚩商计，派人往焦山下书，先向韩世忠问候，再以富贵相诱，劝令叛宋降金，不失王侯之位。世忠答道：“两国交锋，胜者为强。我只知有宋，不知有金。我韩世忠在此，休想过江一步！告诉你家兀术，速来交战，别无话说。”
来人走后，世忠立召众将议事，说：“这次兀术一时大意，惟恐从我国抢掠去的金珠子女太多，交与别人还不放心；又料我是败军之将，不敢迎击，特意亲由水路押回。所部七万人，生长北方，不习水战。休说各路金兵正往后撤，不能呼应，即使能来，急切间没有舟船，也决难以接应。如能乘机生擒此贼，非但保得江淮无事，还可把兀术作押头，便收复中原、迎还二圣都非无望。我看来使神色不定，分明敌人虚胆怯，我军必胜无疑了。”
世忠之妻梁红玉，聪明英勇，颇通兵法，常与世忠一同上阵，正在旁座，对世忠道：“元帅莫要轻看敌人！兀术这次撤兵，实因劳师远侵，不服南方水土。又见民心未死，我国地大人多，难以吞并。金兵人少，一旦分散开来，到处都是他的对头；所带人马，能聚而不能分，又各有思乡之念。和强盗一样，抢上一大票，便想满载而归。北人不习水战，看了我军水师阵容这样整齐，胆怯虚也是有的。不过兀术凶狡多谋，就不知我军比他人少，也必命人窥探虚实。北岸的灯火疑兵虽然用得不差，时久还是未必瞒他得过。依我之见，兀术见这里不能渡江，定必沿着南岸逆流西上。拟请元帅下令，吩咐北岸水师，今夜灯火全撤，暗中开往黄天荡附近，悄悄埋伏。以便到时前后夹攻，将他困入荡内，一举成擒或者有望。我军到底人少势单，不宜旷日持久。迟到今宵，若不早定破敌之计，只以军容恐吓敌人，我军是否能操胜算就难说……”
世忠立被提醒，想了一想，忙命部将董旻、长子韩彦直、次子韩彦古，同驾小舟赶往北岸传令，会合北岸水军将领解元、呼延通等，将沿江灯火疑兵撤去。等月色偏西，将大小战船暗中开往黄天荡傍港汊之中，埋伏待命。到时只要听到号炮和火花信号，立即杀出，以便将金兵逼往黄天荡去。
二更刚过，红玉又对世忠道：“黄昏以前，听说敌人还有援军要来，先时兀术来人又是那样说法，我料兀术日内必有举动。难得今夜月明风静，何不同到山顶高处查看一下？”世忠笑诺。旁立女兵忙取纱灯要点，另一女兵又将一件大红披风取来。
红玉笑说：“无须。四五月的天气，还要披风么？”女兵笑答：“山顶风大，怕受夜寒呢。”世忠也在一旁相劝，红玉含笑披上。登高遥望，星明月朗，天水相涵，上下一片空明，浩浩荡荡的江波被月光一照，闪动起亿万片银鳞往前飞渡。端的江川雄丽，夜景清绝。