绍兴十年五月，金人准备停当，果然大举渡河，分道南侵。***这时达赍因为谋反被杀，主帅只兀术一人，兵力比前更强。自领孔彦舟等叛将直攻汴京，命乌噜取归德，李成取河南，分攻各州府县，左监军萨里干由河中攻打陕西。秦桧奏保的东京留守孟庾、南京留守路允迪，全都开城投降。下余河南州县官府，多半是秦桧的奸党，不是弃城逃走，就是投降。只有拱州守臣工慥、亳州提辖魏经战死殉国。陕西各州县守臣，也是不降即逃。
宋室君臣一日数惊，远近震动。兀术只个把月工夫，便将去年退还宋国的一些州郡又夺了去，越志得意满，以为兵强将勇，又有秦桧内应，专和几个抗敌的名将作梗，定是势如破竹。没想到上来所得州县，沾了秦桧的光，守土官将都是粮饷，自然抢夺容易。再往前进，便吃了大亏。
也只有个把月的工夫，宋将吴璘先大败金兵于扶风，萨里干几乎全军覆没。同时，刘锜率领所部兵将去往东京赴任，途中闻说金人败盟，由涡口（淮河附近）兼程而进，又大败金人于顺昌。
岳飞这面更是一得急报，立命张宪、王贵、牛皋、杨再兴、李宝等十多员勇将分兵攻打西京、汝南、郑州、颍昌、陈州、曹州、光州、蔡州等地。命梁兴渡河，联合太行山忠义巡社和两河各地义军攻取河东河北诸州县。又命岳亨、吉青、汤怀、张显东援刘锜，霍锐和杨么手下降将黄佐、杨钦等西援郭浩。自领大军长驱向敌，准备一举收复中原。
不消多日，牛皋、杨再兴先在京西打了一个大胜仗，李宝连攻曹州、宛亭县和渤海庙（镇），三战皆胜，杀死金邦大将鹊眼郎君和另三名金将。
闰六月，张宪大败金兵于颍昌府，将城收复。跟着进兵，将金将韩常杀得大败，又收复了陈州。韩常是金邦有名大将，气愤不过，调来援兵镇国大王邪也孛堇，带了六千铁骑，乘虚偷袭颍昌，又被董先、姚政杀得大败。
当天，王贵部将杨成收复郑州，将金邦大将漫独化杀了个落花流水。七月初一，张应、韩清收复西京，牛皋、傅选在京西又打了一个胜仗，跟着又在黄河岸上大获全胜。另一路孟邦杰收复了永安军，又命部将杨遇收复了南城军，跟着联合刘政攻打西京。伪军守将李成、王胜等带兵十余万，放弃洛阳，逃往孟县。
这些全是岳飞先后选拔起来的勇将，所有将士都受过极好的训练，明于战术战略，领有机宜。所到之处、战无不胜。共只两个多月光景，便将河南州郡全都收复。岳飞将大军留驻颍昌，命诸将分道出战，往破金兵。自领一队轻骑驻扎郾城，准备即日北进，军威越盛。韩世忠又乘机收复了海州。金兵到处挫败，兀术大惧。
赵构既怕赵桓回来，要他让位，又觉汴京业已残破，江南风景秀丽，更多享受，只要保住这半壁残山剩水，已是心满意足；又听了秦桧的谗，觉着打了胜仗，求和容易。忙命司农少卿李若虚赶往军前，面谕岳飞：“只可退守，不许前进。”岳飞不听！若虚见连打胜仗，士气高昂，岳飞更是为国公忠，智勇过人，好生感动，便对岳飞说：“你只管进兵，朝廷若问，就算是我把旨意传错便了。”岳飞大喜，接连出兵又打了几次胜仗。
赵构连接各路捷报，前方将帅都主张以全力将金兵消灭。岳飞所奏更是慷慨激昂，义正词严，实在无话可说，只得再下诏旨，劝岳飞保全实力，不可冒险。
岳飞看出金人只想倚仗奸臣秦桧，伎俩已穷。先不回奏，只命将士每日挑战，咒骂不已。兀术恼羞成怒，打算倚仗人多，与岳飞一决胜负，召集龙虎大王、盖天王和韩常等大队人马一同出战。
岳飞先命岳云带领三千人马往冲敌阵，如不能胜，便按军法从事！
岳云经过这些年的锻炼，本领更高，所部“背嵬”、“游奕”两军，又是岳飞军中特有的精锐，都能各自为战，一以当百，当时冲入敌阵。由早起战到午后，连伤了好些敌将，金兵杀伤甚众，并夺了数百匹战马。不料兀术怒火头上，亲自督战，派了大队金兵杀来，忙又回兵冲杀。虽然所到之处，无人能敌，无奈金兵越杀越多。眼看陷入重围，正打算率众拼命，忽见西北角上敌阵大乱，知道来了接应，连忙冲杀过去。