涿鹿之战吕布大败公孙瓒，不过自身亦是损失不小，不过贾诩却还是劝他稍作休整便发兵东进，平定幽州，就在眼前。可当今天下却是群雄并起，牵一发而动全身，吕布与公孙瓒的这场大战也引起了各路人马不同的反应，场场征战接踵而至。
贾诩为了出奇兵击败公孙瓒，暗调高顺领两万并州狼骑入幽州之事做得十分隐秘，可是时间稍长，还是被长安牛辅军的探子得知。如此一来，并州便极为空虚，正是大好机会，眼前最大的难题便是吕布大将张辽镇守的上党，若能攻而克之，则并州便无险可凭，是以牛辅立刻召集手下，商议取上党之事。
“前番探马有报，吕布为取幽州，已经调高顺率两万骑军前去增援，此时正是我等进取并州为相国复仇的最好时机，今番招各位前来，实为此事，我欲即日便起大军，进攻上党。若能克之，恐怕吕布回救不及，我正可下太原而迎回天子。”牛辅首先出言道。
“上党守将正是张辽张文远，此子乃是当日相国帐下骑都尉，却不思报效相国提拔之恩，反与吕布贼子同气连枝，实在可恨。不过此人极富将略，今统精兵五千于上党，吕布正是借他以据我长安之众，若是攻城，决不可轻敌。”徐荣可算对张辽知根知底。
“此人纵有亚夫之才，定远之能又如何？我军除留下守卫长安的必要士卒，尚可凑齐五万之数，以十敌一，不愁不破上党。”说话的正是郭汜，当日他与李傕、张辽、庞德合战许褚，却逼出了许褚的“虚空斩”一条小臂为许褚斩断，后来张辽庞德却是引军而退，虽然当时形势如此，可他气量本就狭小，因此更加恨上了张辽庞德二人。
“五万大军？郭兄想的太简单了，那曹孟德假借修复故都之名屯兵洛阳，近日又有人马源源开来，我观其意尽在长安，我军若是尽出万一曹操袭我后路又该如何？”徐荣出言问道。
“徐将军所虑极是，曹孟德肯定会觊觎我长安，不过我尚有函谷天险在手，且守将张济乃相国旧部，忠心耿耿，我军此战当以雷霆之势速攻上党。若曹操来袭，凭关上一万精兵想来挡他十日应不在话下，我可在下上党之后分兵至函谷，定保无虞。”李儒缓缓言道。
“既然李先生也同意此议，那徐某再无话可说，不过为安全计，最好给张大人增兵五千更为稳妥。”徐荣知李儒素有计谋，再想到函谷天险易守难攻，张济此人又极为沉稳，且目前正是袭取并州的好时机，一番思虑之后还是出言赞成，只是要求给函谷增兵。
“将军之言极善，便依将军所言，郭将军你可率五千士卒今夜便赶去函谷关增援张济，切记！曹操手下智谋之士极多，尔等只可守城，绝不可出战！”郭汜现在已是残废之人，于攻城战中也起不了多大作用，因此李儒便安排他去函谷助守，同时曹操得荀彧等人为谋士之事李儒也已得知，故有此言。
其实李傕郭汜二人在董卓在时就与牛辅不合，不过后来逼与形势不得不与他合力对抗吕布，今见李儒竟然并不让他参与攻击上党，当时面上就有怒色，欲待发作却见李傕对他连使眼色，只好强自压下心头怒火，出言应是。
“好，既然众位没有异议，便立刻下去安排人马，李傕将军可引一万五千士卒为前部，今夜便可兵发上党。”牛辅一言而定。
高顺率军入幽州之事张辽是知道的，因此在高顺离去之后也是密切注意长安牛辅军的动向，并且加强城池防御，不敢有丝毫大意。李傕前部出长安后不久张辽已经收到了快马传来的讯息，也是立刻传副将宋宪、侯成入帐商议军情。
“张将军，据报牛辅大军此来不下五万之数，十倍于我，将军还需速速报知主公，请他立刻回援才是。”侯成说道。
“军师调高将军入幽州之时有书与我，曾言道牛辅知并州空虚多半会率兵来袭，此事未出军师所料。现主公与军师全力攻伐幽州，事关重大，调高将军前去也是不得已之举，军师信中道一旦幽州战事定局便会立刻让高将军回防，这守土重责便压在我等身上，此时若去请援徒分主公之心，我等当尽全力死守上党待援才是正理。我张文远决心与此城共存亡，还望二位助我！”张辽神色如常，似乎并不以五万敌军来袭为意。
“将军既然有如此心意，我等怎能不追随将军？自愿与将军同生死。”宋宪侯成同声言道。
张辽颌首道：“善，我三人齐心合力，必可为主公守住上党。”
“不过敌军终是势大，上党虽经将军几番加强却还非坚城，若一味死守恐也不是良策，不知将军有何计较？”宋宪问道。
“牛辅此来虽有五万之数，并有李儒之谋，可他们也非铁板一块，李?郭汜向来与他有嫌隙，现在只不过迫于主公压力才暂时合力以对。此次快马报来敌军前部为李?所部五万士卒，此人我也曾与他共事，并不是为将之才，此番他必欺我兵微将寡，绝想不到我敢主动出击。我有意今夜便出城埋伏，待李?兵至，我便可趁夜袭之，若能大胜一场，敌胆必寒，如此守住上党便可添胜算。”张辽嘴上说着，双眼却遥望远方，仿佛计较已定。
宋宪侯成眼前一亮，拱手道：“将军此计甚妥，我等皆愿与将军出城杀敌。”
“上党城也是至关重要，必须有人防守，备敌偷袭，今夜宋将军与我引两千精骑出战，侯将军可坐守城关。”
“诺！”二人齐声领命。
李?郭汜二人与牛辅不合李儒早就知道，只是此二人连成一气，倒也实力颇强，以眼下形势绝不宜轻动。今番李儒先行分开二人，又让李傕为先锋，不无借上党城消耗李傕实力之意，在他心中最佳的结果便是既能拿下并州又能除去李郭二人。吕布与公孙瓒交战就算得胜也会损其实力，恐怕一时之间难有作为，自己若能攻克上党、取下并州大部，搜刮钱粮人口，至不济也可挟天子回长安以自保，又可借函谷天险以据曹操，可进可退，实为万全。
李?在董卓手下为将日久，当时也颇得董卓信任，自然也不是什么太过无能之辈，李儒的想法他心里多少也知道一些，因此在他的盘算中便是尽快抵达上党城下，先看看有没有空隙可钻，如能一举拿下上党那是最好，否则一定会等到牛辅大军前来才会真正开始攻城。他计较已定，便日夜兼程赶往上党，为了出其不意，他还特地选择了趁夜开进，却是没有料到张辽在兵力如此悬殊的情况下仍敢主动出击。
今天夜里皓月当空，极其利于行军，李?见上党已在眼前，便催动人马加速赶进，意欲在今夜试探一下守军虚实。至三更时分已经行到距上党不足二十里的一处山谷，恰在此时，忽见对面一支火箭冲天而起，一众骑军忽然出现在他视线之中，冲杀而至。当先一将手舞大刀，口中大呼杀敌，李傕定睛一看，正是张辽。
与此同时，两边山上出现了如繁星点点的火把，一片喊杀之声，这也是张辽预先做好的安排，此地甚为开阔，他也没有那么多的兵力在两侧安排伏兵，便在城中招募了壮丁数百人，只负责竖起火把喊杀，是为疑兵之计，以壮自己声势。
可李?却是不知虚实，两边山上树木茂密，他不知有多少人马，见张辽骑兵奋勇杀来，心中已生退意。转眼间张辽已经率军杀入李傕阵中，事起仓促，李傕军一时未能组成有效阵势，先头部队被骑兵杀得是连连后退。张辽大刀挥舞迅捷，在月光照耀之下带起片片银光，极为好看，可这银光却是毫不留情的在收割着敌军的性命，李傕军中一员副将纵马迎上张辽，想要暂阻他的冲势，却被张辽一声大喝，只一刀，竟然连人带马被劈做两半，带起漫天血雨。这边骑兵见主帅如此威武，都是士气大振，人人争先，而李傕步卒却是尽皆胆寒，一时再无人敢上前阻拦张辽。
张辽杀到兴起，也不管敌众我寡，只是对着李傕帅旗杀去，李傕军此时已经一片混乱，根本无法做出有效的抵抗，李傕在中军看见张辽竟是离自己越来越近，心中更是惊慌，当下也顾不了许多，拔马便逃。这主帅一逃，士卒更为混乱，本来张辽骑兵不过两千之数，可现在上万的李傕军却是兵无斗志，战场形势瞬间演变成一场单方面的屠杀，人力怎及马力，逃亡之中也不知多少士卒被张辽骑兵赶上，惨死于马蹄之下，李?这一退足足退下十里方才堪堪稳住阵脚，而张辽此时并不再做纠缠，一击成功，便迅速退去。
这一场上党城下的前哨战以张辽军完胜而落下帷幕，此战短小精悍，由头至尾不过一个时辰，可李傕清点步卒之时伤亡竟有六千之众。可能是由于刘毅的来到改变了历史的进程，张文远还未在逍遥津施展神威，便已先在上党城下建功。
而当牛辅引大军来到接应李傕残军，合兵一处围困上党之时张辽已经紧闭城门，一味坚守。此次突袭也为他赢得了宝贵的二日时间，随之而来的就是要面对牛辅近五万大军强攻。