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外资对我国企业兼并控制情况的资料1

    当前，大量外资涌入国内，在给我国经济发展注入活力的同时，也带来了严重的负面影响，特别是外资已经从最初的合资合作演变到了越来越多的收购、控股各个行业的龙头骨干企业，从而构成垄

    断，控制我国的经济，直接威胁到相关产业发展和经济安全。

    引进外资总量过大，对国家经济安全带来长远威胁

    199年以来，外资在中国市场的份额年增率达1225%。“十五”期间，外资企业工业增加值年增%，缴税年增22%，进出口年增4%。至2年，外资企业

    达2万家，占国内企业总数%，市场占有率%，工业增加值占全国28%，纳税占税收总额2%，出口占出口总额55%，雇佣工25万，占全国非农业劳动人口1%。

    其中，东南省份24年人均FDI为128美元，已达到发达国家水平，是中部地区的7倍，西部地区的25倍。浙江、江苏、广东等东南省份，外资企业占该地区工业资产总值的4%。各地竞相出土政

    策，出现了“经济高速增长、招商地价下滑”的奇事。苏州的土地开发成本为每亩2万元，招商挂牌地价为15万，昆山工业用地的价格21年为95万元，2年年降到6万，周边沪宁杭地区也将工

    业地价压到5－6万，

    长三角到处搞“零地价、送厂房、银行1：1配套贷款、五免十减”

    等“割肉竞争”，成为所谓“地区竞争力”的实质。

    对发展中国家而言，外资对本国市场控制率高，意味着本国生存空间相对缩小，对本本国企业的成长形成强力竞争和扼制。

    按国际通行的外资市场控制率警戒线标准(通常为2%，一般行业为%，少数竞争性行业5%)来衡量当前外资对我国产业市场控制率，则亮起红灯的行业已经很多。

    一位营销专家说：“品牌所占的市场份额是决定因素……市场份额越大，影响力就越强。当一个品牌在市场上占据了一半以上份额时，它便占据了主导地位，以至于使竞争对手赶超它是几乎不

    可能的”。卖一个或几个企业，其影响还不至于让刻骨铭心，而“卖”掉个行业才是对中华民族犯下的无法弥补的过失。

    据世界银行对中国12个城市的124家企业的调查，26

    年外资企业在中国投资回报率高达22%，比私营企业高个百分点。需要起注意的是，据税务总局调研，外资平均税负（占销售额比重）为11－12%，比私营企业略低（私营企业没有税收优惠，

    但漏税较多），是国有企业的一半，所以这一“高”效益不值得夸耀。

    外贸主导型的发展和外资在华势力的同步扩张，使我国在国际产业链中愈益处于单纯的“打工者”地位。2年中国出口5亿双鞋（等于为全球每人生产一双鞋），而中国企业获得的利润仅仅

    是总利润的2％，其余8％的利润被拥有品牌和销售渠道的发达国家厂商所获得。所有代工、贴牌、“三来一补”的工厂实际上都处于这一境地。

    在各国争相搞“出口导向”的竞争中，中国的出口产品的实际价格不断降低，进口产品价格不断上升，这被认为是贸易条件恶化的典型症状。22年日本对华出口产品价格比199年上升了％

    ，而对华进口产品价格则下降184％。仅此一项日本每年节省近2亿美元。

    这一分工格局也深刻影响了我国资本和劳动收入的比重。据有关分析，199－2年，我国制造业增加值中劳动报酬份额，从24%降到11%。中国保持了2多年的经济增长，但实际工资增长的速

    度十分有限，至今平均工资水平只有美国的4％，和1978年相同。显然，这社收入分配格局的形成，是由发展模式所决定的。

    我国被“融入”全球低端产业及制造环节，充当“世界打工”的轮廓已逐步显现。这显然不是我们要建设的小康社的目标。

    西方跨国巨头正加紧对中国重要企业的控制

    进入21世纪，我国承诺对WTO的承诺，大幅度放宽对外商在华投资的有关限制，如持股比例、转让技术等附加条件等。再加上资本市场的日益开放，给外资在华并购我国重要行业、企业了

    诸多方便条件。来自各方面的报道都说明外资对我国重要企业的并购，成为在华扩张延伸的日益重要的手段。当然，这些报道并不完全，来自官方的数据，则过于笼统，无法与其他数据来源印证。

    据有关报道，2年前，外资在中国并购仅占它们在华直接投资总额的5%，241－266，这一比例突然上升到66%，增加了近12倍；

    一家境外的金融与商业顾问公司——GrantThrtnCrprateFinane的一份报告显示，从25年7月到26年6月间的一年中，有价值14亿美元的中国内地公司为境外企业所并购。在参与并购

    的这些外企中，来自美国的企业排名第一。

    根据这份报告，25年，共有266家国际企业收购中国内地公司，与24年268家的数字基本持平。但交易金额却增长了52%——从9亿美元增加至14亿美元。在众多收购案中，以高科技产业收

    购宗数最多，但金融业所涉及的交易金额最大。美国公司占据这些收购案的总值约54亿美元；其次是英国，收购总值约4亿美元的收购案。新加坡是中国企业的第三大外来收购者，25年7月到

    26年6月底的总值18亿多美元的收购案。

    26年1－11月，中国(包括港澳地区)并购交易总量124宗，同比上升%，交易金额487亿美元；在装备工业，“靓女先嫁”、“引进外国战略投资者”的改革思路，正在严重威胁我国战略产业。由于目前国家对出售国有资产缺乏统一标准和完善的机制，地方各级政府为了各自利益，往往从"小局"出发，为获得短期回报，把一些经营得比较好的合资企业或国内企业出售给外商，拱手让出

    国内市场和未来的收益，造成国有资产变相流失，更使我国对战略产业、骨干产业的主导权、控制权不断受到侵蚀。

    威胁不仅仅来自战略或骨干产业。下主要是根据公开报道所披露的诸多产业，在挟雄厚资本、打着“帮助国企改制”、“引来先进技术管”等招牌、由华裔“专家”协助攻关开道的各路外

    资，在涵盖了食品饮料、轻工家电、建材化工、装备制造等国民经济各行业，对各行业排头兵企业的收购浪潮。这一潮流正在被主流经济所赞美鼓吹，被一些政策制定部门所鼓励。

    论和政策的根据是现实。任何真跨过一步，就可能成为谬误。试，如果对各行业的这种无孔不入的外资并购，如此放任下去，终有一天，我们发现，所有行业的主导企业都将被外资控

    制，中国人在自己的土地上，已经没有能力对任何一个行业和市场拥有发言权。国家的经济政策将失去根基，包括反垄断政策和价格调控，包括行业技术进步和产业鼓励政策。这样国家尽管可以拿

    到税，但宏观调控权力将被架空，甚至金融调控权也被消融，大量利润外流。总之，国家的经济主权将丧失殆尽。

    正如一位行业专家所警告：“中国人应该意识到保护本民族利益的重要性。中国经济发展的成果落入谁手？已成为今天经济论的最大问题。控制自己的产业资源，是一个大国立于世界民族之

    林应该做到的。‘买办经济’能得到繁荣，却不得到尊严”。

    案例：

    造纸行业

    我国造纸企业约6家，产量56万吨（25），近1年来，生产和消费均以1%以上速度增长，产能占世界1%，消费占世界14%，位居世界第二（仅次于美国）。多数企业资金短缺、技术装

    备和原料均严重依赖国外，低档产能过剩，高档纸不应求。

    从上世纪9年代起，国际纸业巨头如芬欧汇川、斯道拉恩索、印尼金光集团等，纷纷以合资或直接投资的方式进入中国市场。如25年，国际纸业和太阳纸业在兖州共建合资公司，投资亿

    美元上万吨液体包装纸生产线，华泰集团26年与芬兰斯道拉恩索在山东东营合资建设年产2万吨的高级超压纸项目等。

    CVC并购晨鸣案：晨鸣纸业集团为中国纸业龙头企业，原为寿光造纸厂，产能6万吨，1997年在深交所上市，现总资产112亿元，拥有山东、武汉、江西、吉林、海拉尔等十几处生产基地，

    25年纸产量21万吨，销售收入17亿元，连续11年保持全国第一，为中国企业5强和世界纸业5强。26年5月，美国CVC（花旗集团与亚太企业投资管公司共同成立的投资管公司，管私

    募基金27亿美元）与晨鸣签署了战略投资意向书，向CVC非公开发行1亿A股，募集5亿元，CVC将持有晨鸣42%股份，超过寿光国资局成为第一大股东。同年9月，此意向取消，改由国家开发银行牵

    头组成银团申请6亿元长期项目贷款。

    日化行业

    洗涤品：

    全国四大年产8万吨以上的洗衣粉企业，家被外资收购。

    美国宝洁利用其品牌优势和税收优惠，基本上挤垮了国内洗涤品企业，国内十大民用洗涤剂品牌几乎全军覆没。仅飘柔、海飞丝、潘婷、沙宣四个品牌，就占有6%以上的国内市场，超过了国

    际公认的垄断线。宝洁每招收一名工，就意味着中国原洗涤剂企业有2～名工下岗。

    在日化行业的合资中，外资通常利用中国企业原有的生产线和营销渠道，为外资品牌打工，同时冷落中方企业原有品牌。1994年初，联合利华取得上海牙膏厂的控股权，并采用品牌租赁的方式

    经营上海牙膏厂“中华”牙膏，外方口头承诺自己的“洁诺”牌和“中华”牌的投入比是4：6，但并未兑现，中华牙膏多年为联合利华贡献8亿到9亿的销售额。

    中国著名商标美加净：

    该品牌原占有国内市场近2%，199年，上海家化与庄臣合资，“美加净”商标被搁置。跨国公司向上海家化投入巨资，实际上是将“美加净”逐出市场，为自己的品牌开路。上海家化的销售

    额从亿元骤降至6万元。上海家化于1994年出5亿元收回美加净商标，但失去了宝贵时机。

    化妆品：

    法国欧莱雅正在快速占领中国市场。2年该公司收购小护士，24年收购羽西。在彩妆领域排名第一，在护肤领域完成两次并购后名列第二。中国化妆品市场的竞争已形成外资主导的局面。

    跨国公司占据国内高端市场后，正在向中低端品牌发展，冲击本土企业。如联合利华从25年加强二三级城市的布点分销。宝洁将飘柔、汰渍等产品大幅度降价、大力在全国推销玉兰油。欧莱

    雅收购小护士之后正寻找合作伙伴开拓三线城市和农村市场。美国雅芳和日本资生堂等也蠢蠢欲动。

    27年2月，作为全国护肤品行业第一的北京大宝，在北京产权交易所挂牌出售全部股权（北京三露厂国有股842%，职工持股58%），月与美国强生签订了转让全部股权的合同。25年

    ，大宝销售额为78亿元（占全国市场1%），在国内护肤品企业中排名第一，这样，强生就拥有了大宝遍布全国的二、三线营销网络。

    化妆品企业淘汰率很高，两年前全国有5多家，现只剩家，25年外资化妆品企业有1多家，占有国内4%的销售额和8%以上的利润（外资企业销售利润率为1%以上，内资企业仅2－%）。目前活跃于市场的本土品牌还有隆力奇、拉芳、丁家宜等2余种，随着外资企业瞄准三、四线城市，国内品牌的空间将进一步受到挤压。

    制药：

    华药集团：国内最大抗生素生产基地，24年销售收入78亿元，居全行业第二。25年落到行业第四，亏损2千万元。公司陷入债务困境。24年进行股权改革。将所持有的上市公司“华北制

    药”47亿股国有股折1亿元，另582万国有股以2亿元卖给荷兰D（欧洲最大的原料药生产企业），一并抵偿所欠“华北制药”债务。D遂获得华北制药74%股权。27年2月D再用5万美

    元购得华北制药25%股权；另出资16亿美元与华药集团的青霉素和维生素业务合作成立新公司，占49%股权。D成为华北制药第二大股东。

    哈药集团：25年，香港中信资本、美国华平投资集团联合投资获得控股权（？）。

    盖天力：

    261，拜耳医药保健（BHC）与我东盛科技之启东盖天力制药公司签署协议，以172亿元收购后者的“白加黑”感冒片、“小白”糖浆、“信力”止咳糖浆等业务和相关资产，收购金额

    172亿元（18亿欧元），东盛科技仍保留部分西药OTC业务。此为医药领域最大外资并购案。

    272，住友商事株式社和住友商事(中国)有限公司分别购买河南天方药业集团%和4%股权。天方药业由此从国有股份企业变为中外合资企业。

    （目前国内大部分医药企业都是外资控制的合资企业？）

    小五金电器

    法国SEB并购国内压力锅老大苏泊尔：

    苏泊尔品牌销售额占压力锅市场4%。25年全国炊具行业销售额5亿元，

    26年上半年苏泊尔主营业务收入达57亿。苏泊尔拥有中国驰名商标、中国名牌等称号，评估品牌价值248亿元。

    26年8月，法国SEB（世界小家电的头号品牌）以24亿欧元，购得苏泊尔5274－61％的股权（苏泊尔及相关公司以18元/股卖给SEB共25亿股148%股权；以同等价格向SEB增发4万A股、要

    约收购苏泊尔486－6645万股），控股苏泊尔。

    中国五金制品协烹饪炊具分的8家副事单位中的6家，如爱仕达、沈阳双喜等，26年8月发布声明，反对苏泊尔并购案。他们指出：苏泊尔在炊具行业销售额已过2％，根据《外国投资

    者并购中国境内企业规定》：并购方在中国市场营业额超过15亿的和市场占有率达2％的，并购导致一方市场占有率达到25％或者一年内连续并购1家企业的，都必须向商务部和工商总局报告。苏

    泊尔的并购触及四条“红线”中的三条；一旦这种垄断式的并购成为事实，行业良性竞争格局将变为以价格战、广告战等先导的恶性竞争，国内许多企业破产倒闭，将造成大量工失业。仅在广东

    彩塘镇一地，炊具五金小企业就有上千家之多。商务部对此案进行了反垄断调查后，于27年4正式下批准。

    SEB与上海电熨斗总厂合资的教训：

    上海电熨斗总厂的“红心牌”电熨斗曾占有474%的国内市场份额，199年品牌评估价值达1亿元。

    1996年4月，SEB与该厂共出资5万元（SEB出资6%）组建上海赛博电器有限公司。公司董事5人，法方占个名额。法方利用控股权，把红心变成加工车间，高进低出，转移利润；利用中方

    多年积累的销售队伍和人脉资源，使SEB的特福、好运达品牌低成本打入内地数百个商场，并实行专柜分割，贬低红心品牌，把外方品牌定在高端。由于推广力度存在明显歧视，使“红心”的市场

    占有率锐减到2%。中方董事多次要求引进或开发新产品或被法方拒绝，处处掣肘，董事议冲突不断，合资公司三年累计亏损千万，财务报表年年获通过。最后中方被迫撤出。1999年，法方全面

    接手并将合资公司改为独资公司，留给中方一屁股烂账。

    中方总经（前上海电熨斗总厂副厂长）告诫那些正与外资谈合作的国内企业：不可轻易让外资控股。

    双喜炊具销售总经马德桃：并购之初，外方先充分掌控被并购品牌的渠道等优势资源，嫁接自己品牌，之后就雪藏国内品牌，利用国际品牌的溢价能力，通过品牌错位，实现从高端市场到低

    端市场的上下通吃。通过垄断并购、品牌绞杀，外资用钱把国内企业固化在国际产业分工格局中打工者角色上。

    南孚电池：

    南孚的前身是福建南平电池厂，最初注册资本不到2万元，生产过糊式电池。199年代中期，电池需求猛增，公司迅速发展。21世纪初，总销量超过7亿只，产值76亿元，利润2亿元以上，在

    全国有多个销售点，占领了大半个中国市场，成为中国第一、世界第五大碱性电池生产商。

    1988年，南平电池厂以28万元固定资产投入（4%股权）与福建兴业银行（投9万元，15%）、中国出口商品基地建设公司福建分公司（基地福建，2%）、香港华润集团百孚有限公司(基地福

    建的子公司，25%)，合资组建南孚电池有限公司。1998年，根据《商业银行法》，兴业银行退出，将其所持15%股份卖给南孚全体职工出资组建的大丰电器。

    1999年9月，南平市政府要搞“产权改革”、“靓女先嫁”，与中国国际金融公司挂钩。该公司下属鼎晖公司联合荷兰国家投行投1多万美元，摩根士丹利投4万美元、新加坡政府投资公司

    1万美元，与中方各股东在香港组建“中国电池”，四家外资股东共占49%股份，中方股东将南孚69％股份作为出资，占中国电池51%股份。“中国电池”遂对南孚绝对控股。

    1999年，华润百孚炒金巨亏，将其持有的“中国电池”的825%股份出让，并将另外2%股份转让给基地总公司的另一子公司。21年，该子公司将此2%股份以78万转让给富邦控股，富邦控

    股又以15万美元转让给摩根士丹利。

    22年，南孚在香港上市搁浅，南平市政府将持有的中国电池股权以1万美元转让给外资股东。

    数轮转让之后，摩根、鼎晖、新加坡投资等等外资以42万美元的代价拥有了南孚72%的股权。外资意图将“中国电池”在海外上市，大赚一笔，但迟迟未能如愿。2年，各外资股东以1亿美

    元的价格，将所持“中国电池”72%股份出售给美国吉列，净赚58万美元抽身而退。吉列的金霸王电池进入中国市场十年，市场占有率不及南孚的1%。此时南孚在拓展海外业务，被吉列控制后即

    退出海外市场，一半生产能力被闲置，原总经陈来茂黯然隐退。

    25年1月，美国宝洁集团收购了吉列公司。

    一个处于巅峰期的行业龙头企业，被国人引为自豪的民族品牌，由于盲目“引资”“改制”，断送了自己的前程。南孚最大的失误是国内股东随意将股权卖给外资，让外资获得绝对控股的机

    ，结果陷入眼花缭乱的资本游戏，6年内被三次转卖，最后落到外国竞争对手的掌中。

    南孚案例警示我们：跨国巨头主导的资本市场和金融市场，不是那么好“玩”的。稍有不慎，就被外国资本“玩”进去。对一个企业家来说，最大的失败则莫过于失去对企业命

    饮料

    碳酸饮料：国内原有的八大碳酸型饮料公司，已有七家被可口可乐、百事可乐收编，外资饮料已经占领我国饮料市场9%以上的份额，国内品牌仅剩下风雨飘摇的健力宝。

    纯净水市场：法国达能公司垄断的势头咄咄逼人，并向乳制品和果汁市场渗透。

    达能公司原名BSN，最初做玻璃制品，现在是欧洲第三大食品集团，主业是饮料、乳制品和饼干。26年达能集团全球销售额14亿欧元，中国14亿欧元，计划21年在华销售达2%。该公司将

    并购作为其扩大市场份额的基本和手段。

    2年来，达能公司在中国饮料行业1强企业中，已收购娃哈哈9家企业51%股权，乐百氏98%股权，上海梅林正广和饮用水公司5%股权，深圳益力矿泉水公司542%（1%?）股权、汇源果汁

    2218%股权。还在乳业收购了蒙牛5%股权，光明21%股权。这些企业都拥有中国驰名商标，是行业的排头兵。其中乐百氏品牌已基本退出市场。达能还有将中国豪门啤酒厂等收购后再高价卖出

    的案例。

    达能在中国的经营业绩并不十分出色。2年，达能收购中国饮料第二位乐百氏，

    乐百氏1999年销售额达2亿元，并购后原领导班子很快走人，新领导不了解中国饮料市场，内部难沟通，经营方针僵硬，乐百氏品牌不断衰落，茶饮料、乳业产品已基本退市，原来国内销售量

    第一的桶装水不断萎缩。25、26年亏损均达15亿。企业大规模裁。达能曾把深圳益力与乐百氏纯净水进行合，效果也不好。

    达能控股上海正广和后，硬性变更了董事组成，获得多于中方一票的优势，控制了总经任命权，从此，正广和的经营也每况愈下。

    1997年，达能以不光明的手段控制了娃哈哈51%股权。娃哈哈掌门人宗庆后一直抵御着达能对经营的控制。双方约定：合资后娃哈哈的品牌不变、董事长不变、退休职工待遇不变、45岁以上职

    工不许辞退。但“由于当时对股权、商标、品牌的意义认识不清，使得娃哈哈的发展陷入了达能精心设下的圈套”。

    事实说明，达能在中国并购企业后的惯用手法，是尽力取得对公司的控制权，清洗中方创业者，冷冻民族品牌。此后，光明和汇源在与达能的合资过程中，都不希望自己重蹈乐百氏覆辙。

    光明牌鲜、酸奶均占有很高的市场份额。光明乳业上市前，达能持股85％，当时达能同意光明的两个品牌使用“达能”商标与外观设计（至211年9月）。光明曾违约在别的菌种上也使用“

    达能”商标，达能一直不表示异议，等光明股改时才以“违反协议”为由，要挟增持股份，否则起诉。这样达能如愿以低于市价1/的价格增持光明股份达21％，成为其第二大股东。

    27年2月，达能在汇源果汁IPO时行使优先认购权，将所持汇源果汁的股份由2218%增持至242%。汇源随即行使“超额配售选择权”额外发行了6万股，再将达能持有股份稀释到21%，

    华平、荷兰发展银行、香港惠基金所持股份也相应稀释到8%。

    达能强制收购娃哈哈的非合资企业：

    1987年，42岁的宗庆后带领两名退休老师，依靠14万元借款，创办了娃哈哈公司的前身——杭州市上城区校办企业经销部。今天瓦哈哈成为全球饮料业第五、中国第一大企业，在饮用水、八宝

    粥、乳酸奶的市场份额多年保持第一。26年，中国的饮料市场达亿元规模，娃哈哈产量558万吨，营销收入187亿元（比上年增%），实现利税2亿元（增48％），利润2229亿元（增47％）

    ；全国铺货率7%。

    1996年，娃哈哈上市未果，与香港百富勤投资合作，百富勤介绍了达能，三家出资45万美元，组建5家合资公司，生产以“娃哈哈”为商标的纯净水、八宝粥等，商定娃哈哈占49%股份，达能

    、百富勤共占51%。但签约时，达能与百富勤使用了他们在新加坡共同设立的“金加”投资公司名义（娃哈哈事先不知情）。1997年，达能在境外悄然收购百富勤在金加的股份，轻易获得娃哈哈51%

    股权。

    达能立即出，将“娃哈哈”商标权转让给与其合资的公司，被国家商标局拒绝。

    娃哈哈与合资公司签订了由达能草拟的“商标使用合同”，实际上是变相的商标转让协议。合同规定商标使用许可期限与合资合同一样长达5年，娃哈哈使用自己的商标须经合资公司董事同

    意（“中方将来可以使用(娃哈哈)商标在其他产品的生产和销售上，而这些产品项目已交给娃哈哈与其合营企业的董事进行考虑……”），等于剥夺了娃哈哈集团对自己商标的所有权。

    尽管达能绝对控股合资公司，但娃哈哈与达能有约在先：合资公司品牌不变、董事长不变、退休职工待遇不变、45岁以上职工不许辞退。

    由于达能不支持合资公司进一步发展的要求，特别是“对口支援革命老区、贫困区、三峡库区，西部大开发等投资”都受到制约，1999年，宗庆后建立了一批与达能没有合资关系的（职工集资）公司，同样使用娃哈哈品牌。26年，非合资公司总资产达56亿元，利润14亿元。

    27年月，达能根据“商标合同”，出以4亿元收购娃哈哈所有的非合资公司51%股权。达能已经在中国饮料行业前三名实行控股，如果此项收购成立，达能将在该行业形成垄断。

    此案突显了中国自主品牌企业的发展、外资对中国市场的垄断等问题。外资惯于利用中国企业急于发展的心，在合同本上设圈套。品牌是原则问题，不能轻易放弃自己的权益。达能的合资

    意在利用娃哈哈强大的营销网络，拿下销售网就可以垄断个行业，即使有其他品牌出现，也被它打垮。

    引进外资是为解决资金和技术缺口，但娃哈哈与达能合资1年的经验说明，

    “市场换取技术”是一厢情愿，达能在资金上的帮助也不明显。目前国内的金融环境正在不断完善，但在现有法律环境下，资金扶持力度有待进一步加强，尤其是企业与境外机构合作需加强引

    导，尤其要纠正无原则追捧外资的倾向。

    上海梅林正广和饮用水有限公司：

    该公司是上海桶装水行业老大，有悠久历史。21年，达能以15亿元收购上海正广和饮用水公司5%股份。

    合资初期，由上海梅林管正广和。24年，达能全面接手正广和的管。原合资协议约定，总经不能达到董事设定的目标就必须离职，但达能接手后操纵修改了公司章程，将董事成

    设为7人，外方多一人；总经一职由外方推荐（董事长和财务总监由中方委派）。从此达能牢牢掌握住了总经的任命权。

    达能在正广和的手法和娃哈哈如出一辙。合资协议规定中方必须将“正广和”商标使用权转让给合资企业，过去正广和要向集团公司支付商标使用费，合资后集团内的其他企业必须向合资公司

    交商标使用费。集团从此失去了“正广和”品牌，转为以“梅林”品牌产品为主。

    21－年，正广和在上海桶装水市场占有5%以上的市场份额，营业收入158－5亿元，净利润88－12万元。24年达能接手正广和后，营业收入在2－9亿元徘徊，在上海的市场份额

    逐渐萎缩。

    全国人律委委、最高人民法院咨询委副主任、中国国际经济贸易仲裁委李国光认为：达能实际上已对中国的饮料业进行了垄断，严重违背了《关于外国投资者并购境内企业

    的规定》，可以对达能进行反垄断调查，采取法律手段强行解除其垄断地位。

    达能给我们最重要的教训是：都说合资可以带来“外国先进的技术和管”，但中国本土企业能做到行业排头兵的程度，一定有自己独到之处，是外资不了的。外资参股中国企业不一定能带

    来最好的“管”。我们过于吹捧外资企业，又不善于总结自己在艰苦实践中获得的经验。过度的自卑就成为“崇洋媚外”，走向反面。

    第二，不论是国有企业还是民营企业，在和外资打交道时，必须牢牢保持自主经营权，敢于维护中方权益，否则后果必定不妙。尤其要重视对自主品牌的权益的保护，这是最可珍视不容轻言舍

    弃的“企业主权”，意味着捍卫独立自主的固有权力。

    单位名称所在地企业性质4年主业营业收入(亿元)

    娃哈哈浙江有限992

    维维集团江苏股份75

    乐百氏广东外资195

    达能在中国大事记：

    1987年，成立广州达能酸奶公司。

    1994年，与光明合资建立两个项目持452%。

    1996年，收购武汉东西湖啤酒542%股权，与娃哈哈成立5家合资公司获41%股权；收购深圳益力食品公司542%股权。

    2年，收购乐百氏92%股权。

    21年，亚洲参股光明5%。

    24年，收购梅林正广和饮用水有限公司5%股份。

    26年，达能亚洲增持光明股权达21%；持股汇源2218%；与蒙牛建合资公司持股49%。

    乳制品业：

    蒙牛和伊利

    伊利、蒙牛是中国最大的乳制品企业。伊利的前身是呼和浩特市回民奶厂，国有企业，最初注册资本4万元。在郑俊怀率领的团队拼搏下，企业迅速壮大。

    蒙牛创办人牛根生，在伊利任职15年（198－1997），曾任伊利二把手。

    1998年离开伊利后创办蒙牛乳业，此后年进行了增资、股改，实现初步的原始积累。21年，伊利销售总额272亿元，蒙牛724亿元。

    22年，摩根斯坦利、鼎辉、英联三家外资联合对蒙牛投资，以2亿元增资2万股，占蒙牛2%股份。一年后，外资以“可换股债券”形式再注资5万美元。2－5年，蒙牛营业额保持了

    1－14%增幅，24年主营收入72亿元，净利润19亿元。同年伊利主营收入87亿元，净利润29亿元。伊利的龙头地位受到挑战。25年，蒙牛巨额融资成功，伊利高管出事，乳制品业的前二

    名巨头一度出现被合的前景。

    26年12月，蒙牛集团与法国达能组建合资公司，蒙牛持股51%，达能49%，总投资8亿人民币。这是我国酸奶行业最大的国际合作项目。蒙牛表示已有遍布全国的分销网络，这是双方携手进军

    中国乳制品市场的良机。

    麦肯锡对中国乳制品业的预测：

    1、21年，中国乳品市场规模达2亿美元，是25年的2倍。

    2、消费者收入高和口味变化，以及零售业态的现代化，乳品业有可能出现合风潮。

    、外资企业凭借在产品开发、品牌和渠道管方面的优势，可以有所作为。

    4、目前高附加值产品占乳品消费的1/4，未来5年，高附加值产品需求增速将达22－8%。

    5、从现在到21年，7%的收入将来自1个二、三级城市。

    6、乳品分销分销方式将出现巨大变革，21年通过现代超市网分销比例将达到2/。

    7、预计到21年，现有家国内乳品企业，可能有一半被淘汰出局。

    8、国内企业必须培养产品研发、品牌塑造、客户管和营销方面的能力。

    资料：外资背景下乳制品两巨头的较量

    摩根斯坦利、鼎辉、英联三家外企对蒙牛的投资是通过特殊方式实施的。

    22年，三家外资公司在开曼注册“中国乳业控股”（简称开曼公司），持有"蒙牛股份"667%股权。外方共投资2597万美元（2亿人民币），持有开曼公司4898股B股，钱放在开曼公司；

    蒙牛管层和呼和浩特原股东在境外注册了金牛、银牛两家壳公司，以每股1美元共购得开曼公司A股512股。根据开曼的公司法，每A股有十票投票权，每B股有一票投票权。中方以5千A股对外方5

    万B股，投票权之比是51：49，股权比例则是94：96。开曼公司的外资系拥有“蒙牛股份”27%投票权（49%×667%）。

    开曼公司要求"蒙牛"2年完成苛刻的经营目标，如完不成，“蒙牛”就拿不到开曼公司账上的2亿投资款，外方将持有"蒙牛股份"64%

    (96%×667%)，牛根生也要准备走人。如完成任务，A股可无偿转换为B股，外方投资2亿元换2%股权才成立。2年，蒙牛完成了任务，在“对赌”中赢得第一个回合。

    2年1月，三家外资以52万美元，购买蒙牛67亿股“可转股债权”，约定26年6月可全部转股（74港元/股转股价），支持蒙牛上市。24年6月，“蒙牛乳业”在香港上市，以925

    港元公开发售5亿股，IPO融资14亿港元。上市半年，外资系出手26亿股，回笼14亿港元。而外方全部现金投资仅612万美元。

    上市前，牛根生以象征性的代价从外资系获得获得上市公司46万股，承诺5年内不跳槽、不新开设同类公司，外资系在1年内可随时以优惠价格增持公司股权。这样外资系可牢牢控制并鞭策

    蒙牛的管团队。

    据披露，蒙牛上市后，外资系和中方签了新的“对赌”协议：24－26，蒙牛盈利必须递增5%，否则外资系将没收蒙牛管层及金牛公司78万股，外方则无实质性义务。这意味着26年蒙

    牛销售额必须达到12亿元。要达到这一目标，只有去收购竞争对手。

    蒙牛的最大竞争对手伊利（上市公司）股权分散，真正有控制权的股东只有金信信托，持有伊利15%流通A股。如需收购伊利2%股权，约需6亿元。蒙牛24年公布财务数据，净资产7亿元，

    长期负债率24%，现金155亿元。

    25年，金信信托以28亿元收购呼和浩特市政府持有的伊利28万股国有股，这使外界敌意收购伊利成为不可能，但伊利领导层因涉嫌挪用公款出事。

    数年来，外资以其资本实力和娴熟的资本运作技巧，使蒙牛的管团队始终处于被动搏命的局面。伊利管层则面对两难困境：或者坐以待毙被人收购，或者孤注一掷以求自保。

    业内人士评价：

    “在国内资本市场今日形势下，无论是以企业的所有权为代价助力跨国资本完成在中国的垄断布局的蒙牛老总，还是以公款进行MBO的伊利老总之间的博弈，没有胜者。这是中国企业家今天最

    大的悲哀”。“不得不承认摩根斯坦利的资本控制能力远远在中国企业之上。中国企业的产权改革之路竟然危机四伏到经不起失败的程度，失败后的中资甚至将丢失行业控制权。

    蒙牛与伊利的教训终于使中国人意识到保护本民族利益的重要性。中国经济发展的成果落入谁手？已成为今天经济论的最大问题”。

    啤酒行业：

    中国人口众多，啤酒市场潜力巨大。25年，中国啤酒产量达61万千升，产销量连续四年位居世界第一。

    啤酒业是外国资本巨头争夺的战场。199年代，各外国啤酒品牌进入中国市场受挫，后改以参股并购方式。21年起，全球所有知名啤酒商SAB、AB、英博、嘉士伯等，都进入中国，现已占领

    中国市场5%以上市场份额；目前有15亿元巨额外资参与我国啤酒行业的并购。国内绝大多数啤酒企业的背后都已有外资的身影。外资在中国企业内获得发言权后，正力图操纵企业，从幕后走向前

    台。未来中国啤酒市场有可能成为外资操控的“皮影戏”。

    21年，香港华润公司并购四川蓝剑啤酒公司。香港华润啤酒原被南非SAB（居全球啤酒业第二）持股5%，22年SAB再以1亿美元增资华润啤酒，对其绝对控股。目前，华润啤酒在中国已拥有

    4个生产基地，产能超过5万吨，超越燕京、青岛，居中国啤酒业NO1。

    22年，美国AB公司与青岛啤酒签订战略合作协议协议：青岛啤酒分三次向AB公司发行182亿美元的定向可转换债券，7年内可全部转换成股权，届时AB公司在青岛啤酒中的股权将从45%增加

    到27%。

    青啤是中国第一啤酒品牌，24亿美元，占国内市场128%份额，在全国17个省市拥有生产厂。美国AB公司拥有百威品牌，在1个国家生产，行销8多个国家，21年销售额15亿

    美元，占全球11%的市场份额。

    22年AB公司还收购了武汉的中德啤酒厂，总投资17亿美元，年产能力25万吨，拥有武汉百威国际啤酒有限公司98%的股权。

    24年6月，AB公司以51亿港元在香港股市收购哈尔滨啤酒集团9966%的流通股份，哈啤原第一大股东SAB宣布向AB以出售所持296%哈啤股权（558港元/股），AB成为哈啤第一大股东。AB同时

    宣布依托百威在华基地和渠道，推广中高端哈啤，对青啤施加更大影响力，并对燕京形成合围之势。

    24年，荷兰喜力以58亿港元入股粤啤21%股权（185港元/股收购粤啤的18亿新股、55亿流通股），并将粤啤个工厂之一专门生产喜力啤酒。

    26年，苏格兰纽卡斯尔集团以高于净资产42倍的价格收购重庆啤酒部分股权；嘉士伯并购西藏发展（占有西藏市场5%份额）；比利时英博啤酒集团以5886亿元人民币收购福建雪津啤酒集

    团（溢价1倍），为业内最大的外资并购案。

    国内各大啤酒厂商各自依托自己的基地市场，向对方“领地”渗透。青岛啤酒正努力打进“燕京”的根据地北京市场，华润雪花也在跟进。燕京的全国扩张也将受到来自青啤、华润雪花等的阻

    遏。企业的扩张都遇到融资难题，但青啤、雪花分别有外国后台撑腰。25年，传闻英博将参股燕京啤酒，引起业界巨大反响，国内最后一家大型中资啤酒企业也难保。

    单位名称所在地企业性质4年主业营业收入(亿元)

    青岛啤酒山东外资888

    燕京啤酒北京国有678

    珠江啤酒广东股份2

    重庆啤酒重庆股份19

    雪津啤酒福建有限151

    261，我国知名白酒企业四川水井坊(6779)与全球最大的酒业集团———英国Diage酒业洽谈并购事宜。Diage占据全球烈酒市场%份额，计划将中国业务的增长率以超过8%的速度

    递增；

    农副（食品）

    高盛并购双汇：

    双汇集团是漯河市政府全资控股企业，国内最大的肉类加工企业。下属上市公司“双汇发展”，由漯河市政府、双汇集团（572%）、漯河海宇投资（25%）共同持股。

    26年12月，商务部批复，同意漯河市国资委将其持有的双汇集团1%的股权以21亿元人民币的价格转让给香港罗特克斯有限公司（高盛51%，鼎晖49%）；双汇发展变更为外商投资股份有限

    公司；同意海宇将其持有的双汇发展25%股权转让给罗特克斯（562元/股）。这样，罗特克斯即持有双汇发展672%的股份。

    高盛收购双汇发展572%股份时，遭遇要约收购%底线，高盛即纠集鼎晖基金Ⅱ、罗特克斯联合中标；又轻松购进海宇25%股份，拿下了双汇发展的控制权。

    高盛已持有中国雨润食品集团（双汇在中国的最大竞争对手）有限公司1%的股权，高盛对这两个企业合后，将在中国肉类加工业将稳居主导地位。

    作为国有企业的转制，双汇引进“战略投资者”有重重疑点。

    海宇投资于2年由名自然人发起成立（至少11人是双汇管人），以4亿元购得双汇发展25%股权（47元/股）。2－5年，海宇获分红2亿元（含税）。海宇业务均与双汇密切关联，

    如零售、屠宰加工、包装材料、蛋白质生产等，25年下属7家公司贡献净利润17亿元。海汇于22年成立，5名自然人股东均为双汇高管，注册资本119亿元，三年税后净利润共1亿元。所投

    资18家企业也都与双汇业务有关，如包装材料占集团5%，控制双汇12家省级商业公司、8多家双汇连锁便利店。25年7月公司注销。

    据报道，双汇集团体拍卖条款苛刻，只允许大的外资投资财团参与。拍卖当天“双汇发展”突然公告，其第二股东海宇将其持有的25%股份“全部转让给有意向的战略投资者”，这就逼退了

    其他投资者。据专家分析，以2倍市盈率的标准，双汇集团国有资产转让价格应超过6亿元，但挂牌价格只有1亿元。

    双汇的发展历程，证明国有企业一样可以做好做大，国有体制弊端等完全是借口。国企已经推行股权激励机制，为什么还要卖给外资才能体现管层的价值？说企业需要借助资本力量，但双汇

    发展就是上市公司，有良好的市场融资能力，再融资成本比海外低；双汇发展连续数年超高比例现金分红，2年增发的资金还没有用完，可见并不存在严重的资金瓶颈。况且借助资本并不需要卖光

    家底。可见引进财务投资者没有必要。

    像高盛这类并购基金，不可能对企业的成长感兴趣。将来股权频繁变动，对双汇和地方经济发展带来很大的不稳定因素。

    应该说，双汇管层对公司的贡献很大，但奖励必须在阳光下进行。双汇的国有背景，为有能力的管层了舞台，至少对上市融资和迅速成长起到重要作用。作为国有资产的代人，绝不

    能将自己的功劳视为将公司据为己有的由。值得警惕的是，这种模式等于借助外力搞变相MBO，让好的国有企业都贱价处给“管家”，“管家”变“主人”，做的不好的企业由国家背，这样对

    国家对人民都无法交代。

    农副行业

    单位名称所在地企业性质24主营业务收入(亿元)

    双汇河南漯河有限（已合资）2

    新程金锣山东临沂外资15

    东海粮油江苏张家港外资912

    大成实业吉林长春外资614

    诸城外贸公司山东诸城有限61

外资对我国企业兼并控制情况的资料2

    水泥：

    近两年，外资在我国水泥业的并购参股全面开花，中国前5大水泥企业中，除了浙江三狮外，其他4家大型水泥企业（海螺、华新、山水、亚泰），均被不同程度地被打上了“外资”的烙印，成

    为外资的附属品。

    拉法基（世界水泥NO1）控股四川双马，获双马8972%股权

    摩根士丹利下属两公司（添惠亚洲、国际金融公司）注资2亿元，分别买下海螺集团持有的海螺水泥151%和82%股权；

    瑞士Hli以125亿美元接下华新水泥为其定向增发的亿股，股权达5%，

    拉法基公司收购贵州本土家大型水泥厂，

    海德堡水泥集团（世界水泥NO2）收购辽宁工源水泥集团8%的股权。

    爱尔兰参股亚泰（东北最大水泥集团）收购小岭水泥。

    西泊姆收购山东榴园水泥，

    吸收外资的动因，主要是解决资金紧张问题。同时

    发达国家大型水泥企业将生产中心和销售中心移到国外，保护了本国的资源、能源和环境，还降低了运输成本。前我国消耗了全世界4%的水泥和煤炭，SO2排放占全球%，CO2排放占全球14%。在中国企业被外资控制后，要以我为主控制资源消耗和环境污染，难度反而加大。造成能源、资源的外流。

    铸铁管：法国圣戈班控制5%市场

    法国圣戈班集团是一家在华并购异常活跃，但作风低调的外资大鳄。该公司主营建材产品（玻璃、陶瓷、塑料及球墨铸铁管），在世界5强中居1名左右。

    1985年，圣戈班在中国设立代表处，现已在中国设立了5余家企业，其中制造企业4多家，散布在成都、马鞍山、杭州、常州、湛江、牡丹江、郑州等地。业务包括平板玻璃、玻璃包装、高功

    能材料(增强玻璃纤维、陶瓷塑料、磨料磨具)、建筑材料(管道系统、保温隔音材料)以及建材分销。在中国的工数量超过15人，25年销售额4亿欧元。最近4年，圣戈班在华销售额年增54%。

    外方介绍：保持高速增长的主要途径是大力收购企业、变合资为独资。刚进入中国时需要合作伙伴，以合资为主，但绝对控股。圣戈班在中国的大量并购案，基本上是和企业进行排他性谈判，

    协议转让，不公开招标。

    26年，圣戈班全资收购徐州钢铁总厂。徐钢成立于1958年，是国内球墨铸铁管、铸件的专业化生产厂家，年产6万吨生铁。22年，圣戈班与徐钢合资成立铸管公司。25年底，徐州市国资

    委以57亿元价格，将其持有的徐钢资产1%转让给圣戈班，还搭上徐钢在徐州光大新兴铸管公司中的全部股份，总投资7亿元。

    这次收购使圣戈班巩固了在球墨铸铁管道的世界领先地位，在中国的管道市场占有率超过5%。随着城市化进程加快，圣戈班的管道业务将拥有巨大的市场机。

    中国的建材企业非常分散，多为国企，因效益不好成为地方政府的包袱，但又具有区位、原料方面的优势，有的拥有核心技术。外资对地方国企业的并购具有隐蔽性，但“一旦散落在各地被外

    资控制的企业合并报表，那时人们再惊奇已经晚了。”

    钢铁：外资收购行动遇挫

    根据25年颁布的《钢铁产业政策》，外资不能控股中国大型钢铁企业，外资选择了迂回进入中国的方式。

    26年，阿塞洛和米塔尔两大欧洲钢铁巨头合并，钢产能达12亿吨，约占全球市场份额1%，生产基地遍及全球6个国家。该公司早就进入中国，先后同昆钢、包钢、八一钢厂等多家企业谈判。

    此外，蒂森克虏伯与邯钢，韩国现代与太钢，澳大利亚必和必拓公司与安阳钢铁也有接触。目前除韩国现代与太钢签订战略合作协议外，其他外资尚未有新的进展。

    25年，米塔尔以647亿元收购了华菱管线667％的非流通股股份，成为其第二大股东。

    25年，阿塞洛米塔尔谈判收购我包钢49%股权。包钢下属白云鄂博是中国最重要的稀土和复合矿基地，稀土金属占全国一半。中钢协上书坚决反对该外资公司对包钢和对国内若干钢铁企业的

    参股、并购，防止形成垄断。27年1月，阿塞洛米塔尔与宝钢的谈判终止，这给宝钢的下一步动作留下了空间。

    26年2月，阿塞洛与莱钢集团签署协议，拟溢价购买莱钢841％股权，与莱钢集团并列成为莱钢第一大股东。此方案被国家发改委否定，后莱钢和济南钢铁合并为山东钢铁集团。

    目前中国钢铁产量世界第一，但庞大的产能分散在4多家企业。25年，钢产量5万吨以上的只有18家，前三位宝钢、鞍钢和武钢的钢产量共4768万吨，是阿塞洛米塔尔的1/。鞍钢和本钢

    、济钢和莱钢的联合，宝钢集团从米塔尔手中争回八一钢厂，说明国内钢铁行业已有警觉。但A股市场实现全流通后，外资可能从二级市场买进股票，从而达到实际控制钢铁企业的目的。在国际钢

    铁行业巨头不断联合之后，如果国内钢铁行业集中度仍不高，仍然难以抵挡外资的迂回并购。业界建议加速钢铁行业的内部重组。

    阿塞洛米塔尔两大巨头合并，引起各国的重视和反应，以应对未来的寡头竞争局面。俄罗斯拟合国内资源打造一个钢铁巨头；日本新日铁加快了与住友金属和神户钢铁的防御性联合重组，日

    本政府在研究修改《反垄断法》，不排除最终合为一家产能1亿吨的钢铁企业的可能；世界排名第二和第三的日本新日铁和韩国浦项也正在酝酿更紧密的合作计划。巴西几家大型钢铁企业也正在

    加紧磋商联合重组事宜。

    凯雷并购江都钢管：江都诚德钢管股份有限公司，资产1亿元。原名江都县钢管一厂，成立于1988年，后改制为私营企业，下属子公司扬州诚德，生产大口径无缝钢管。27年初，美国凯雷基

    金以49％的股权比例参股扬州诚德成为该公司最大的外资股东。江都市政府对此并购案大力支持。

    这一并购案说明，私募资本在华并购战略，不再仅仅锁定行业排头兵或知名本土品牌，取而代之的是行业内排名稍靠后的企业，并且不再强调控股权。凯雷看重的是江都钢管在钢管细分市场的

    领先地位。海外资本的中国淘金热，实际上受到地方政府的大力支持。

    化工业

    2年，中国化工市场总量达972亿元，接近国内GDP总量的1%，为中国第一大产业。

    国内化工产品不应求。如乙烯需求量15万吨，而国内产量为611万吨，合成树脂进口197万吨，占国内消费559%；合成橡胶进口16万吨，占国内消费量的457%；苯乙烯进口2661万

    吨，占国内消费的79%。国产磷肥只满足需求的7%，染料品种数只满足纺织需求的5%，农药品种数只满足需求的65%，子午线轮胎仅满足需求的7%。而许多精细化工品，国内甚至无法生产。同

    时，韩、日、新加坡、中国台湾化工产能严重过剩。（24）

    国际能源化工巨头纷纷在华投资。BP在华投资45亿美元壳牌17亿美元。埃克森美孚、壳牌、BP亦计划在未来5年再投11亿美元。拜尔投资1亿美元，拥有12家独资或合资企业，计划在上海石

    化工业区投资1亿美元，兴建7个项目。

    已投产5大乙烯合资企业：巴斯夫/扬子石化6万吨乙烯；BP/上海石化9万吨乙烯；埃克森美孚/福建炼化、沙特阿美6万吨乙烯；壳牌/中海油的南海8万吨乙烯埃克森美孚/广州石化改扩建

    （1万吨炼油，1万吨乙烯）。另外，BP在四川建醋酸厂（占国内市场%），在珠海建PTA基地。

    欧美跨国公司在洗涤用品、涂料、生物制药等下游领域占有巨大份额，有的已形成垄断。占润滑油市场15%的高端领域基本由国外公司占领。

    韩国石化的借鉴意义：韩国在年内建成蔚山、丽水、大山三大石化工业区，政府严格限制第四个工业区的兴建，强令只许存在8家石化大公司，均集中于工业园区内，以便形成资源一体化优

    势。8大公司成立时均采用合资形式，允许外资控股，大力消化吸收国外先进技术。公司发展后促使上市，鼓励国内企业收购其流通股，成为控股股东，而外资收益颇丰后淡出韩国石化市场。

    橡胶：

    解放初，橡胶被西方列为向我禁运的战略物资。新中国橡胶工业从无到有，较苦创业，逐步发展壮大。2年，我国的生胶消耗量居世界第二，轮胎产量居世界第三，年生产规模达8余万套。

    橡胶工业是劳动力和技术密集型产业，税高利大。我国橡胶行业利润率较低，但安排就业多。

    199年以来，众多跨国公司争相涌入中国橡胶行业，国家定点的年产1万套以上的重点轮胎企业陆续被外资控股。9年代末，被外商控股的企业已达全国2/以上的产能，其中很多是行业骨干

    ，包括为国防工业配套轮胎的企业。剩下几家国有大中型企业中，条件较好的也被外商盯上。

    2年，我国最大的轮胎生产企业——上海轮胎集团股份有限公司，与世界最大的轮胎跨国公司法国米其林签约组建合资公司，由法方控股7%（24国家工商总局调查：法国米其林占有中国

    子午线轮胎市场的7%）。德国大众公司称，中国加入WTO后，要买断合资企业中的中国国有股份。

    从已经被外资控股企业的生产经营来看，外商对关键技术的保密十分严格，中方雇得到技术很难。以合资获得高新尖端技术是痴人说梦，即使得到的也不过是一点皮毛，或是过时的东西。

    26年，佳通轮胎(中国)投资有限公司通过司法拍卖，竞得ST桦林的控股股东桦林集团持有的1517亿股国有法人股(占ST桦林总股本的444%)。成为桦林轮胎第一大股东。外资"转道"司法拍

    卖并购上市公司，开创了外资入主上市公司的新渠道。

    佳通轮胎是新加坡佳通集团（世界轮胎巨头）在华企业。佳通轮胎将福建佳通51％股权与公司体资产进行置换。福建佳通是佳通集团在中国的五大轮胎生产基地之一，以生产子午线轮胎尤其

    是半钢子午线轮胎为主，是中国目前最大的半钢胎生产企业。

    佳通集团准备将其下属的安徽佳通、重庆佳通、银川佳通等在华的全部资产都注入佳通轮胎，把佳通轮胎打造为其在华的轮胎产业平台。

    单位名称所在地企业性质24年主营业务收入(亿元)

    杭州橡胶集团浙江合资59

    安徽佳通轮胎安徽外资559

    山东成山集团山东私营52

    上海轮胎橡胶上海港澳台472

    双星集团山东国有458

    三角集团山东有限89

    山东玲珑橡胶公司山东有限21

    青岛黄海橡胶集团山东国有12

    风神轮胎河南股份28

    贵州轮胎公司贵州股份24

    感光材料：

    柯达和乐凯

    乐凯创业于上世纪6年代，是中国感光材料支柱企业之一。1999年，乐凯胶片集团彩色胶卷的销售额处于上升状态，市场占有率达25％，利税总额89万元。产品一度打入72个国家和地区。

    1994年，美国柯达进入中国。1998年，柯达（中国）在上海注册，注册资本．85亿美元。为了对付当时已有48％份额的富士通公司，柯达向中国政府出“全行业收购计划”，达成“98协议”：柯达向中方支付资产转让和经济补偿费75亿美元，“合”中国感光行业；承诺投资12亿美元与中国7家感光企业中的6家进行合资合作(乐凯除外)。规定“除乐凯外，厦门福达、汕头公元、

    无锡阿尔梅与柯达合资，上海、天津、辽阳家企业在合资公司年基建期内不与其他任何外商合资”；从此，乐凯陷入孤掌难鸣的境地。

    根据该协议，我国感光材料行业没有引进新的竞争者，柯达拥有对全行业控制的权利，但至今没有履行任何承诺，未按约定向中国转让任何技术，却封锁了其它外国技术的引进，使中国的感光

    业错过了最佳发展时机。

    2年1月，乐凯最终与柯达合资。柯达以1亿美元现金和其他资产换取上市公司乐凯胶片2%的股份。合资合同规定：保持“乐凯”品牌；柯达在市场上不再吸纳新股，如果乐凯稀释股权，柯达的

    股权将少于25%。24年5月，国家质监局将乐凯剔出“中国名牌”候选名单。

    从此，中国的7家感光企业全部进入柯达阵营，柯达如愿拿走了主要的7家中国感光企业的优良资产。目前柯达已占领中国胶卷市场5%以上，成功压过了富士。2年调查，柯达在感光材料出

    现利用市场优势地位限制竞争的苗头。乐凯的市场份额降至15%左右，主要市场在非沿海地区的中小城市。25年，乐凯的净利润同比下降5%以上。销售额下降的另一个重要原因是大众感光市场向

    数码领域转型。

    一位营销专家说：“品牌所占的市场份额是决定因素……市场份额越大，影响力就越强。当一个品牌在市场上占据了一半以上份额时，它便占据了主导地位，以至于使竞争对手赶超它是几乎不

    可能的”。卖一个或几个企业，其影响还不至于让刻骨铭心，而“卖”掉个行业才是对中华民族犯下的无法弥补的过失。

    机械装备行业：

    地方在加快所属国企的改制工作，正在大力引进国外“战略投资者”收购国企产权。其中一些对国防建设意义重大的企业，面临被外国公司吞并的前景。

    轴承：

    据中国轴协统计，至25年底，国外跨国公司在中国境内已建立24家合资、独资轴承成品生产企业，总投资约4－5亿美元，初步形成8－9亿套轴承生产能力，跨国公司在中国设厂，利用中国低工

    资成本，对本土企业构成日益增大的压力。我国轴承工业的自主地位面临严重的挑战。

    前几年的并购事件有：Trringtn收购无锡轴承、舍弗勒收购西北富安捷轴承，美国TIMEN（世界第三，美国第一SF轴承）收购烟台轴承。26年1月，天胜轴承（TIMEN控股）以279元/股

    受让襄轴集团所持4191万股，成为第一大股东。公司下设全国唯一的汽车轴承研究所。

    同年11月，TIMEN宣布投资119亿元在成都新建一家航空精密产品中心，同时争取收购洛轴。该公司前几年在全球收购了多家企业。

    目前外资并购对象正从过去的中小型企业转到排头兵企业。除洛轴外，哈轴和瓦轴都在和外资进行谈判。哈、瓦、洛三家产量和销售收入占国内轴承行业的15％以上，并掌握国内轴承的前沿技

    术，国防军工、航空航天、铁路车辆、重大机械装备等行业的轴承几乎都由这三家。根据《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》，像洛轴这样的企业，国家应在政策上给企业办法，

    找出路，让它们活起来。

    轴协的方案：哈瓦洛联合重组，并入中国机械工业集团公司（国务院国资委直管，24年总资产291亿元），这样有利于保住核心技术，共同抵御外国轴承公司的挑战，对振兴装备工业有重要

    意义。

    洛阳轴承集团：

    洛轴集团195年代成立。国有大型企业，被国务院确定为52家国家重点企业之一。

    洛轴是轴承产品尺寸最广、用途覆盖最宽、品种最齐全的厂家，包括石油钻机、轧机等重大装备配套轴承，保持着多项中国轴承行业纪录。其LYC品牌轴承被国家列入“121”计划重点保护名优

    产品，在三峡工程、小浪底工程，都有LYC轴承在运转。洛轴承担了神舟

    飞船的轴承配套任务。为“神六”的轴承7大部分22种，皆在核心、关键部位。

    近年来，洛轴陷入经营困境。24年，洛轴集团账面总资产2亿元，债务24亿元，净资产约8亿元，生产一度暂停。至9年代，洛轴产值一度超过瓦轴和哈轴两家总和，今天却只能仰其项背。

    24年，河南永煤集团与洛轴集团合资，成立洛阳LYC轴承有限公司，拥有原洛轴集团8％以上的主业资产。25年，LYC实现销售收入15亿元，盈利万元，超过重组前洛轴的历史最高水平。

    洛轴集团的债务重组问题一直未获进展，共欠1家银行154亿债务，影响了新老公司资产的移交和LYC的经营。26年，河南建行（11亿）、国家开行（125亿）等债权银行向法院起诉，申

    请查封洛轴的土地和地面资产。

    德国舍弗勒于26年5月与洛阳市国资委签订框架协议：舍弗勒以11亿元人民币收购洛轴除军工等三分厂外的所有资产（含LYC），包括LYC品牌、房产、设备、土地资产及部分债务；承诺5年内

    再投1亿元建设新厂和添置设备，雇用工6－7人。

    中国轴承协上书，坚决反对外资体收购洛轴，由：

    1洛轴的设备、技术条件以及LYC品牌条件很好，被外资收购影响国家安全。尽管此收购不含军工分厂，但军品的许多工序在民用领域，一旦被外资收购，个军工生产体系也将被肢解。

    2洛轴的铁路轴承占国内市场%（25），舍弗勒已控制我25%的铁路轴承市场，再兼并洛轴将拥有全国铁路轴承的定价权。

    事实证明，引进外资“市场换技术”基本都流于失败。很多企业被外资兼并后，品牌技术都变成外资的了，不利于我技术水平高，而外资却得到了市场，甚至技术。21年西北轴承与舍弗

    勒合资就是前车之鉴。

    舍弗勒辨解：工业基础件种类繁多，都可军民两用，如果都保护，企业将失去创新动力和竞争力；中国每年花1亿元进口高端轴承，不如在本土生产，可高货可靠性。但并购计划被搁置。

    26年8月，国家五部委组成联合调研组赴洛阳，明确：禁止外资体收购和控股洛轴，但允许参股，或局部合作。

    目前重组洛轴的对象已锁定为大型中央企业。但多家企业与洛轴谈判重组均无果而终，最大障碍还是债务和人开支负担。洛轴的工资和养老金开支每年需数亿元，但洛轴年产值只有1亿元，

    不堪重负。目前洛轴正把重心转向谋求政策性破产，其申请已得到国务院国资委的原则同意。

    27年75%。

    附：洛轴是怎样陷入困境的

    26年河南省国资委调研报告：“从9年代中期开始，洛轴集团……管粗放，对生产经营缺乏有效的监督约束，使违法违规者活动猖獗，财务黑洞触目惊心，国有资产流失严重”，“集团内

    人际关系复杂，管失控。经层连最基本的信托责任都丧失，是逆向选择，毁灭企业。”

    盲目扩张。1992－94年，洛轴出资4多万元，在多个城市设销售公司，由集团统一管。1996年以来，江浙及环渤海的轴承企业兴起，市场价格下滑，公司陷入亏损。集团营销体系僵化，

    产品贱价出售，子公司以低于市价15%的价格从集团货，以低于出厂价12%的平均价格销售，亏损率达18%。集团将亏损做应收账款处，账面盈利，亏损留给子公司。

    监管迟钝，管混乱。销售回款每月不足6万元，其中2万是顶账实物，但每月必须有77万现金才能维持运转，以至每年新增1亿多银行贷款。24年，集团总资产亿元，其中应收款

    达1亿，实际能收回的只有1亿多；银行负债高达24亿元。

    西北轴承被恶意吞并：

    宁夏西北轴承曾经是全国轴承行业6家大型一档企业之一，是铁道部生产铁路轴承的定点厂，在行业内具有举足轻重的地位。由于经营不当，陷入财务困境。21年，西轴体与德国FAG公司（

    德国最大、世界第三大轴承制造企业）合资，德方占51%的股权。当时铁道部已有了一家南口SF合资轴承厂（与世界第一大轴承公司瑞典SF合资），也同意再建一家合资轴承厂，以打破南口SF垄

    断局面，故铁道部和宁夏自治区都全力支持该合资案。

    合资后，德方资金久不到位、德方人垄断关键岗位和决策权、大量裁，造成诸多矛盾，严重损害中方利益。但是自治区政府还是要求西轴“从招商大局出发，坚决把合资工作搞下去”。裁

    减的工最后还是由西轴接收。德方并违反协议，排挤中方管人，擅自高薪增聘德方工，导致生产经营每况愈下。合资后的三年连年巨额亏损。后德方嫌利润太薄，竟停止生产铁路轴承。最

    后，“为了自治区招商引资大局”，西轴于2年底以285万人民币的价格将所持有的49%股权卖给德方，合资公司从此变成了德方独资企业。

    该合资案搞垮了一家大型轴承骨干企业，损失了经营了多年的NXZ牌铁路货车轴承的品牌和产品，失去了占中国铁路货车轴承25%的市场，失掉了原来企业主导产品铁路轴承的一切。现在，西轴

    人看着铁路轴承市场需求旺盛、价格大幅上涨，惟有叹息。

    业内专家指出，轴承是装备工业的重要基础件，在国家经济安全、国防安全方面具有战略意义。装备制造业的龙头企业是产业的立足点，一旦丢失，再谈振兴装备制造业、自主品牌、自主创新

    ，无异于痴人说梦。在开放中必须重视国家的经济安全，不能无原则地向外商出让民族工业的核心利益，使工业体系受到的伤害由皮肉扩大至筋骨，甚至支离破碎。

    齿轮：

    杭州齿轮厂在全国齿轮行业排名第二，是中国最大的传动装置、粉末冶金制品企业之一，主导产品是船用齿轮箱（国内市场占8%，东南亚占75%）、工程机械变速箱（国内市场占5%，排名第

    一）、汽车变速器等8类，拥有“前进”、“杭齿”两个全国知名品牌，掌握多项国家行业技术标准。2多年来自主开发了多型船用、工程机械、重型汽车变速箱，最近研制成功V型传动机构（此前

    仅美、德、日掌握）、滑动轴承结构、蝶形弹簧结构等新产品。三大主导产品研发能力涵盖广泛领域，并承担舰船、装甲车等国防科研任务。

    22年，杭齿为拓展汽车变速箱业务，考虑和某跨国公司合资合作，外商却出要与杭齿的核心能力——工程机械和船用变速箱部分合资，被杭齿拒绝。其大股东萧山区却支持该方案。杭齿

    议体合资、中方控股，外方则威胁“不让控股就不来杭州投资”。地方政府再次让步，同意外方控股7%。这一合资如实现，杭齿将失去最具优势的产品和研发力量，今后不得自主开发与自己三

    大产品相关的技术。企业的著名品牌将销声匿迹，多年积累的技术成果将尽数收入他人囊中。杭齿所承担的军工研制任务立即面临危机。

    产业自主问题，实质上是国家战略问题，装备制造业关系到国家的经济安全。不开放不有工业进步，但合资是为了习、超越，必须保持自己的主导权，这是开放的应有限度。任何国家也不放

    弃对本国重要企业和产业的控股权。如果只有制造能力而失去自主开发能力，就只能永远当打工仔。行业共性技术研究缺位，长此以往自主开发之路就更为漫长艰辛，共性技术研究应由国家、行业

    、企业共同承担。

    现在我国的政策法规和舆论导向，对不计成本和后果的过度合资没有说法，地方将引进外资作为业绩，把优秀企业贱卖给外商，让他们控股。

    （该企业在中央干预下，暂停合资谈判）

    变压器：

    合肥变压器厂

    合肥变压器厂在1985年成为国内首家能够生产22V变压器的定点厂，占国内同类产品产前1名以内。199年后工厂生产跌入低谷，寻求和外商合资。199年，不顾有关方面的反对，成为ABB在

    中国境内的第一家合资企业，ABB控股51%。外方派人控制了总经、财务、生产、人事主管等要职，不管公司赢亏，外方每年从的销售收入中取5%的技术管费，并租用合变的现成地皮和先进设

    备。

    合资后，企业连年亏损，于是外方出增资建议，中方无奈下只得认可。22年，外方股本占到85%，为顺老厂和合资厂之间的重重矛盾，双方协议，外方出钱补偿合变离退休和富余职工的

    安置费，同时合变不得生产与合资公司有竞争关系的产品。

    1996年，负债亿的合变破产，在国家核销部分债务后，剩余职工资产重组成合肥金环变压器厂，最后被保安变压器集团收购。合变在22V变压器领域具有一定技术实力，且刚刚进行了技术

    改造，因一时的经济困难而选择合资。正是合资使自己原有的优势丧失殆尽，导致最后破产。这值得国内相关企业的合资借鉴。

    常州变压器厂收购悬案

    常州变压器厂建于198年，在国内变压器生产企业中排第八位，“常州牌变压器”被评为25年名牌产品。该厂领导职工多年奋力拼搏，克服困难，开发了一系列新产品，效益不断高，同时

    带领广大职工努力钻研，进行22V变压器技术的习和储备，而且在流变压器、特种变压器等领域获得了突破，但在“国企就是搞不好，必须产权改革”的大环境中，市政府两次给他们选择日

    本东芝和TMTD当“婆家”，但管层和职工希望愿意选择国内企业。

    电机：

    原大连电机厂曾是我国最大的电机企业，生产规模、质量和技术国内领先，Y系列、Y2及派生系列产品在国内的机床、通用机械、冶金、轻工、纺织等行业有良好的信誉，市场占有率很高，2%

    多产品出口，是全国中小型电机协事长单位。大连第二电机厂主要生产特种电机，是原机械部起重冶金电机的排头兵企业、企业管样板，在全国特种电机行业排名第二，产量占国内特种电机

    市场的1/4－1/，仅次于佳木斯电机厂。

    199年代，由于行业不景气，加上内部管出现漏洞，两电机厂陷入困境。1996、1998年，两厂分别新加坡威斯特、英国伯顿合资，大连电机中外各占5%股权，二电机被外资控制2/股权。由

    于外商控制了经营权和购销渠道，合资企业连年亏损，收入流失境外。外资掏空了企业后收购了中方全部股权，仅年就完成了“合资、做亏、独资”三部曲。合资存在资产严重低估问题，大电机

    资产作价1亿元，企业有人认为，至少应该是2～倍。一半以上职工丢了饭碗，地方政府贴钱承担职工分流、银行债务减免费用，税收大量流失，外商赚了大钱。更有甚者，国家多年培育的行业技

    术自主创新的平台被瓦解破坏。

    两个电机行业骨干企业的消失，给电机行业技术进步带来难以挽回的损失。大连电机因技术国内领先，产品种类齐全，当时是中小电机联合设计的骨干企业，承担行业联合设计汇总的功能。该

    厂合资后技术骨干大量流失，行业汇总功能也消失了。淘汰热轧矽钢片、推广冷轧矽钢片是技术进步方向，节能的重要措施，但受到大连电机合资的拖累。国家需要在原来大连第二电机厂一些产品

    的基础上开发新的冶金、石化电机，需要一定的资金、技术投入，二电机厂被外资控股后，就失去了依据。

    锦西化机：

    锦西化机是中国著名的化工设备生产基地，无论产值、利润及所涉及的专业领域，锦西化机都是国内第一。其透平机械分厂的石化装置维修能力很强，拥有一支通晓各国装置的技术型、专家型

    队伍，国内独家，国外少有（在华跨国公司的维修队伍一般只懂本公司的设备），多次承担国家重点科技攻关项目。

    在锦西化机的改制中，西门子表示要参与锦西化机体改制合资，其后又很快改口，出只要收购透平分厂。25年，在葫芦岛市政府主持下，锦西化机被迫拿出透平分厂与西门子合资，外方

    占7%的控股地位。自此锦西化机失去了自己核心竞争力的源头和惟一的利润点，面临存亡考验。这一合资案对国内化工装备制造行业带来巨大震动，影响到相关核心企业——沈阳鼓风机（集团）

    、陕西鼓风机（集团），也在和跨国公司谈合资。

    无锡威孚和无油所：

    无锡威孚是国内柴油燃油喷射系统的最大厂商。199年代末，国家出台了汽车排放法规规定了达到欧Ⅲ标准的时间表。高排放标准，关键在发动机的燃油系统。

    24年，德国博世投资6亿欧元，与威孚成立合资公司，博世控2/股权，主要从事欧Ⅲ及以上电子控制柴油喷射系统（卡车/轿车共轨喷油器、电控VE泵及共轨油嘴），将建设国际先进的生产

    基地，这也是博世在亚洲最大的投资项目。从此，威孚只能生产欧Ⅱ以下产品，欧Ⅲ以上全部由合资企业生产。威孚基于自身风险的考量，为经营安全放弃了欧Ⅲ以上的技术积累、研发能力和开发

    权，国家投巨资长期培养的技术中心被撤销合并，技术人全部被收进合资企业。我国原本就不强、但尚能与跨国公司较量的技术队伍，少了一支主力。博世在吞并了中国最有潜力的竞争对手后，

    由于控制了销售渠道，新公司将P型喷油泵产品的销售单价由7元高到1元。

    威孚与博世合资后，行业惟一的希望是无锡油泵油嘴研究所。有无油所在，跨国公司就不能一手遮天。一位研究说：“开发高压共轨系统，国内不是没有能力和条件，产业化也完全能做得到

    ，问题是我们没有组织起来。”25年该所电控高压共轨项目通过江苏省科技厅组织的技术鉴定，样品达到国外同类产品水平，可进入中试，且拥有完全自主知识产权，在国际同类产品中独树一帜。

    跨国公司给我们上了关于竞争力的生动一课：企业的技术能力，来自于由中国人组织的技术团队的能动性，这是多年积累的企业财富。中国企业比国际一流大公司存在巨大差距，但不能就此放

    弃自主创新的努力。没有条件可以创造条件，但没有了自信和勇气，中国工业的自主创新、自立自强就没有了希望。

    佳木斯联合收割机厂

    佳木斯联合收割机厂是全国惟一能生产大型联合收割机的企业，198年由机械部支持，佳联从美国农机大鳄约翰迪尔引进1系列联合收割机技术，结束了大型联合收割机全部依靠进口的历史

    ，佳联产品占中国市场份额的95%。

    1994年，约翰迪尔出与佳联合资。当时在要不要合资、由谁控股问题上存在不同意见，有人主张：如合资必须坚持：1体合资，2由佳联控股。而外方出只与佳联的优质资产合资，由外方

    控股，并威胁到别处投资。外方并邀请佳木斯市赴美考察。折服于美方的巨大技术优势，考察团当即决定让外方控股。

    1997年，约翰迪尔与佳联合资，到24年改为独资公司，取代了原佳联在农机市场的地位，我国失去了在大型农业机械领域的自主发展平台，同时给国家留下亿多元不良资产，合资7年来基本

    没有上缴税收。

    鸡西煤机和佳煤机：

    鸡西煤机生产的采煤机占有国内市场的7%，佳煤机生产的掘进机占国内的46%，都是行业龙头企业。经过多年的沉寂后，两个煤机企业在2224年步入了快速发展期。近年来两企业每年各

    投入4万左右研发资金，每年都有新产品问世。鸡西煤机2年至今，已陆续开发15个系列4多个品种的新产品。佳煤机具有自主知识产权的S15型掘进机不应求。由于近三年煤炭需求旺盛，

    两企业生产形势很好。

    25年，黑龙江省拟把这两个煤机龙头企业的全部产权卖给美国国际煤矿机械集团，资产收购评估仅亿元，加上银行、税务还债，外资一共拿8亿元。该美国公司的技术实力远逊于两煤机厂（老板

    曾在我国煤炭部工作），是为了赶上收购两企业的末班车，才联合美国著名投资公司（乔丹）拼凑的。

    业内专家指出：采煤机和掘进机是煤矿机械中技术量密集的部分，鉴于黑龙江两企业的市场份额和技术研发实力在国内领先，谁控制了这两家企业，实际上就控制了个中国市场。目前，各跨

    国公司正在黑龙江、宁夏展开行动，如果任其发展，我国用半个多世纪建立起来的完的煤炭装备制造体系将瓦解。跨国公司收购黑龙江两企业一旦成功，必将严重冲击我国煤炭装备制造体系，

    为其控制中国市场奠定基础。

    阳凿岩机厂：

    沈阳凿岩机械股份有限公司是我国成立最早、规模最大的生产凿岩机械和风动工具的专业厂，技术力量雄厚。历史上，全国2多个同类工厂都是沈凿帮助打下的基础。产品有58个系列1个品

    种，涵盖铁路、交通、矿山、水电、市政工程及农田灌溉等领域，各项主要经济技术指标曾多年位居行业榜首，在国内市场举足轻重。2年，与世界最大的凿岩机械制造商——瑞典阿特拉斯公司

    合资，沈凿以无形资产、国内所有销售网点及装配喷包生产线以56万的价格卖给外商，成立独资企业，其他优良资产与外商合资组建了瑞风，沈凿占75%股权。但由于外方根据合资条款占据了公

    司的经营控制权，合资公司实际上成为为独自公司低价零部件的加工车间。

    因合资公司的尴尬地位，赢利水平很低。而且合资后，27工及离退休人、4亿债务的包袱，甩给了母公司沈凿。关于合资是否带来沈凿技术的高，业内人士认为，沈凿主导产品的技术

    水平在现阶段已能满足国内需要，可以说合资和高技术水平关系不大，而且外资公司对在中国研发不感兴趣，合资企业的行动要根据独资企业的意志，命运完全掌握在独资企业手中。

    工程机械：

    卡特彼勒并购山工

    美国卡特彼勒是世界上最大的跨国工程机械公司，销售额25亿美元（24），轮式装载机全球第一（12万台）；在华销售额仅4亿元人民币（占中国工程机械产量的5%），主打产品是挖掘

    机（2546亿元人民币）。

    目前我国的挖掘机市场已被小松、现代、大宇、卡特彼勒等占领。但在装载机和压路机领域，外国公司没有优势。中国装载机年产量12万台，其中柳工、厦工达14万台（24），中国企业牢

    牢控制了国内市场，这也成为卡特彼勒的并购目标。

    因中国一流装载机企业不愿就范，卡特彼勒选择了山工机械（国内装载机行业排名第7，总资产6亿，净资产46万，销售额1亿元），用不到2万人民币收购了山工4%的股份。

    卡特彼勒又把目光转向柳工、三一重工和厦工。厦工集团资产总额近4亿，去年销售总额42亿，主导产品轮式装载机市场占有率行业领先，刚刚完成了14平方公里的工业园建设和技术改造，

    多年形成了销售渠道和服务体系。一旦卡特彼勒竞购厦工集团股份获得成功，它在中国装载机市场的垄断地位必将前形成。

    汉鼎并购玉柴工程机械：

    26年11月，美国私人资本运营公司汉鼎亚太以45万美元，（与部分小股东共同）收购中国玉柴工程机械公司(玉柴机械)4%股份。中国监管层对此案未出重大异议。

    玉柴工程机械原为中国玉柴集团的全资子公司，现有总资产47亿元，26年销售收入为6亿元，27年预计95亿元。主要产品是多功能全液压挖掘机和装载机，包括十大系列二十多个品种，

    是国内最大的小型工程机械生产出口基地，广西高新技术企业。液压挖掘机占国内%左右。拥有科研设计人2余人。

    据报道，此次引资的主要原因并非玉柴工程机械出现经营困境，而是因为中国玉柴集团欲在资本市场有所作为；引入资金将用于技改和高产能，在集团内打造第二核心业务——工程机械。玉

    柴集团是中国最大的柴油发动机生产商之一，年收入超过15亿美元。

    交易完成后，玉柴集团仍为玉柴机械第一大股东，汉鼎亚太为第二大股东。

    美凯雷基金并购徐工案：

    26年，凯雷对徐工机械的并购案，引起了全社关注。

    徐工集团（徐州工程机械集团有限责任公司）是中国工程机械行业最大的企业，净资产约2亿元，1%国有。25年业收入17亿元（产品销售1亿元），出口约1亿美元。26上半年毛利润4

    亿元。国内16种工程机械产品徐工占了一半以上，其中2个品种的市场占有率排在前三名。两大主导产品（汽车起重机、压路机）是国内名牌，占国内市场5%左右，是名副其实的排头兵企业。

    在国企改革中，徐州市和徐工集团同意由美国凯雷公司对其核心全资子公司——徐工机械（与徐工集团是一套班子，两块牌子）绝对控股。要点是：凯雷先出资2亿元人民币购买徐工机械82%

    的股权，然后凯雷再付6千万美元认购徐工机械增发的%股权。这后一笔6千万美元的交易纯属凯雷控股徐工后企业的内部行为。也就是说，凯雷只花2亿人民币，就拿到徐工机械85%的股权。

    这一方案存在以下问题：

    1、危及国家产业安全。我国基本建设持续高涨，对工程机械需求旺盛，市场增长率是世界少有的。工程机械属资本、劳动密集型产业，是我国装备工业能够迅速拓展的重要领域。美国一方面

    迫使人民币升值，一方面加紧低价收购我国龙头企业，有重要的战略图谋，应对此引起警惕，不能任其压缩我们未来的发展空间。《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》中已经明确指出，

    国家必须保持对装备制造业骨干企业的控制力和主导权。但许多地方政府缺乏经济战略的思考，随便让外商对龙头、骨干企业绝对控股，这是很不负责任的。

    徐工集团主要领导人辩解说，“并购协议保留了徐工品牌”、“设定了严格限制凯雷转让股权的条款”。但只要外方实现了对徐工的绝对控制，这些承诺显然都是靠不住的。失去产权就意味着

    失去企业经营管的主导权，一旦外商实现低价收购徐工，树立起美国成功攫取中国龙头企业的一个标杆，开启一个危险的先例，将产生极为恶劣的影响，有可能全面颠覆中国企业主导中国工程

    机械以及机械装备市场的局面，危及中国工程机械产业的生存，而且造成广大人民群众的困惑和政治信任度的不稳定。

    2、违反产业政策。徐工机械的主打产品是汽车起重机，企业归类为汽车车和专用汽车生产企业（底盘目录序号15）。国家《汽车产业发展政策》规定：汽车车、专用汽车等中外合资企业，

    中方的股份比例不得低于5%。允许凯雷持有徐工机械85%

    的股份，明显违反上述政策。地方政府竟然无视国家政策，批准外商绝对控股，实在令人不解。

    、严重低估徐工资产，造成国有资产大量流失；徐工机械是一个成长型企业，25年

    纯利润不低于亿元，且有巨大的市场份额和品牌价值，但均未列入价值评估中，仅以2亿元出卖，实属荒唐。从徐工集团的改革方案看，改制成本就需要2多亿元。也就是说，出售徐工机械

    后，中方没有直接的经济收益。而且美国摩根大通曾出价亿元购买徐工85%的股权，也从另一个侧面说明徐工价值被低估的程度。

    4、改制中存在暗箱操作，弄虚作假和欺骗等违规问题。徐工董事长一手操纵改制过程，号称“集体讨论”。但改制事项从不事先经党委和董事讨论，严重违反公司章程和党的纪律。据反

    映，董事长于起草标书、评标前后，私自和凯雷代表秘密频繁接触，明显事先锁定标书，私下议定标底。更有意思的是，徐工聘请“北京鑫兰图投资顾问公司”作为徐工改制谈判的财务顾问，经查

    明该顾问公司是一个没有资信，使用假注册地址的皮包公司，所涉及自然人不具备充当财务和法律顾问的资质，所以的财务报告不具备任何合法性。

    如果这种无视党纪国法的错误行为不坚决制止，就在全国树立一个极坏的榜样，将严重误导我国企改革的方向。

    当前外资乘我国有企业改革的机，积极并购我国各行业的骨干企业，“一石多鸟”，以图控制我国主要行业的主导权，不仅获取高额利润，而且严重威胁我产业安全，伤害我国经济发展和政

    治稳定，不可小视。一个具有巨大成长潜力的排头兵企业，这样贱卖，被外商绝对控股，严重损害国家利益，是任何国家的政府都不能允许的。美国政府对我国企业收购其企业十分敏感，已中止了

    好几项中方的收购意向。凯雷请了美国政府高层人士为其撑腰。而我国一些者却以“市场决定”为由，公开鼓吹“不要怕徐工被外资收购”。如果我们在外国的压力下让步，势必损害我国政府

    的威信。

    夏普收购南京夏普全部股权：

    这又是一个国企不争气被逐出竞争场的案例。

    1996年，日本夏普（7%）和南京熊猫（%）合资组建南京夏普，从事消费电子行业，液晶电视等，注册资本2458万美元。

    1998年，南京熊猫亏损495亿元，沦为ST股。1999年，南京熊猫与母公司熊猫电子集团进行资产置换，剥离存货和应收款共129亿，转为盈利。25年，南京熊猫下属熊猫移动“马志平案”事

    发，损失187亿元，南京熊猫A股、H股停牌。

    25年９月，夏普增资南京夏普6万美元，获得南京夏普9128%股权。同年1月，夏普以1万美元收购南京熊猫在剩下的872%股权，取得南京夏普1%的控制权。

    熊猫电子集团商标“熊猫PANDA”是电子行业第一个“中国驰名商标”。但是在向高端液晶电视的转型过程中，由于兼顾通讯领域，失去一次重要商机。此次南京夏普股权出售，则失去了在高

    端液晶电视翻身的机。

    山东放行蒂森克虏伯公司收购天润曲轴（威海）

    26年8月，蒂森克虏伯公司收购天润曲轴核心资产并控股。国家内燃机协指出：山东省有关部门偷梁换柱，违审批程序和有关部门指示（未国家主管部门有关批示）。国家主管部门

    批示意见：蒂森克虏伯公司收购天润曲轴核心资产一事停止进行。但威海市有关部门仍然试图将收购金额缩至1亿元以下后绕道而行。

    经过4年的发展，天润曲轴26年球铁曲轴产量为26万支；21年进入锻钢曲轴领域，25年产量达1万支，向其主要客户—－潍柴应量最大的也是锻钢曲轴。锻钢曲轴精度要求高，技术含

    量和品质远高于铁制曲轴。威海市发改委所称“铁制曲轴为公司核心业务，锻钢曲轴为非核心业务”一说并不成立。

    武汉锅炉厂：

    武汉锅炉厂是我国从事工业锅炉业务的大型国有企业，且承担某战略武器核心设备的配套研制生产任务。武锅集团的主要资产和能力集中于武锅股份（武锅B）。

    26年起，武汉市政府和武锅集团与法国阿尔斯通谈判。27年4月，武锅公告，国资委与商务部正式批复武锅改制方案：武锅B第一大股东武汉锅炉集团有限公司将其持有的51％股权(151亿

    股，9亿元)，转让给法国阿尔斯通(中国)投资有限公司，武锅集团持有武锅B的691％股权。新董事9人中，阿尔斯通可派5名。据称中国4%的电站锅炉技术由阿尔斯通。

    据消息人士反映：法资开价极其苛刻，要求武锅“白送法人股，倒贴补偿金”。最后的结果，是以区区4亿元的代价，出卖了我国具有战略意义的重点企业的控制权。这一并购案对国家安全

    的影响如何？至今没有见到有关部门给以评估说明。这都是国企改制、招商引资之类“政治任务”惹的祸。

    据报道，此并购案完成后，“武汉锅炉将成为阿尔斯通在全球市场最重要的锅炉生产基地之一，获得中国这个制造基地，对于阿尔斯通降低成本、巩固其在中国锅炉领域的领先位置很有帮助”。

    新的武锅虽然名义上保留军工业务，但实际上已经没有技术人才和生产设施，军工研制和生产任务必须通过外包，也就是要依赖外资控制的“新武锅”、看洋人的眼色了。请问某些先生，这是

    不是“全球化”的“双赢”？

    美国私募基金R并购济南锅炉失败：

    济南锅炉集团是国家大一型企业，在循环流化床锅炉（CFB）领域，与法国阿尔斯通、美国福斯特惠勒共据世界前三位。25年企业处于改组、改制的酝酿阶段。26年，济锅初选战略合作伙

    伴名单中列入R。26年发生变化，包括R等有外资背景的投资公司出局，国内一家国有企业承担合济锅。

外资对我国企业兼并控制情况的资料3

    西门子组建合资公司威胁我国工业汽轮机行业：

    25年，湖北长江动力集团与德国西门子发电集团签署框架协议，组建合资企业。据西门子披露：合资公司注册资本为6亿元人民币，西门子占75%，长动占25%，生产大纲为每年14台，此合资

    公司将成为亚洲最大的工业汽轮机制造基地。

    工业汽轮机是大型工业装置中的关键动力驱动设备，汽轮机领域的高端（有别于发电汽轮机），广泛用于石化、电力、冶金、煤化工、化肥、建材、环保、能源综合利用等领域，是重要工业基

    础装备。自主掌握工业驱动汽轮机的技术，对经济建设和国防建设十分重要。

    杭汽轮是国内最大的工业汽轮机企业，具备年台/5万W设计制造能力，产品覆盖我国应用工业汽轮机所有领域，可按用户的工况、参数，非标准设计制造各型工业汽轮机；国内市场占有

    率65%－75%，配套自给率9%，出口至世界2多个国家地区。

    “工字”牌工业汽轮机是国家名牌产品。哈汽、东汽、上汽等也能设计制造工业汽轮机。

    25年，杭汽公司实现销售收入19亿元（增长12%），实现利税52亿元（增长7%），出口创汇2449万美元（增长15%），利润466亿元（增长864%）；26年销售收入约28亿元，各项经

    济指标增幅不低于2%。

    公司被定为国家级企业技术中心，承担多项国家重点建设项目的配套工业汽轮机的设计研制工作，产品性能和质量达到国际同类产品的标准。如6MW超超临界电站给水泵汽轮机、大型乙烯装置国

    产化配套汽轮机、大型PTA装置空气透平三合一机组汽轮机、大型空分装置配套汽轮机的开发。

    1975年，由杭汽轮定点引进西门子工业汽轮机设计制造专利技术、部分关键设备仪器，被国家确定为国内工业汽轮机研发生产基地。1987年又与西门子续签技术合作协议，获得德方最新的汽轮

    机三系列扩、补、改技术资料。1997年又与西门子续签1年合作协议。

    杭汽轮多年抓紧消化吸收，掌握了全套设计、制造技术，并自主研发具有自有知识产权的汽轮机系列产品，使我国跻身于该领域国际先进行列。公司产品在9年代石化重点项目中树立了声誉，

    产品价格低于西门子%－4%，市场份额大幅度高。西门子在华项目竞争中屡屡失标，他们认为，在华最大的失误是1975年将套工业汽轮机卖给了中国杭汽轮，成为开拓中国市场的最大障碍。

    2年，西门子与杭汽轮谈判，要求买下杭汽轮全部国有股，但碍于政策不允许。后西门子出与杭汽轮组建合资公司，条件：西门子控股；杭汽轮4#以上工业汽轮机能力（覆盖85%以上市场）排他性地进入合资公司；西门子以知识产权作价进入合资公司。

    由于此条件过于苛刻，不仅影响相关配套企业（沈鼓、陕鼓等）和国防建设。且杭汽轮的技术水平与创新能力与西门子差距不大，合资没有太大意义，所以杭汽轮没有答应外方条件。杭汽轮

    出“增量合资”原则：西门子如控股，须转让杭汽轮尚不掌握的技术（压缩机、鼓风机、燃气轮机等）。24年，西门子放弃了并购杭汽轮的动议，并单方中止1997技术合作协议。

    近年来西门子调全球战略，发展优势领域。1997年以2亿美元收购西屋公司非核电业务，21年收购德马克?德瓦尔工业透平机业务，22年收购阿尔斯通工业汽轮机业务。25年西门子到

    中国搞工业汽轮机合资公司。

    未来几年，全世界（不含中国）工业汽轮机年需求量为15－18套（近5%在亚洲），基本被曼透平、西门子、GE、德莱塞兰、三菱重工承接。杭汽轮累计出口2多台套，但仅能应单台机。跨

    国公司与国际大工程公司有传统的购关系，且有能力组织配套压缩机、风机等。至于国内市场，预测未来国内需求增幅下降。以杭汽轮现有能力，基本可满足国内需求。

    西门子在华组建工业汽轮机合资公司后，肯定利用我国企业的分散和弱势地位进行打压和各个击破，杭汽轮在产品成套应能力、营销和公关能力方面，还无法与跨国公司抗衡。一旦形成外

    资垄断，受到损伤的将不仅是杭汽轮，还将包括上下游相关企业。国内工业汽轮机市场正面临严峻竞争局面。

    陕西鼓风机（集团）有限公司：

    风机、风扇制造行业的排头兵企业，在岗工人，年产值超过25亿元，两个主导产品：“陕鼓牌”轴流压缩机、工业流程能量回收发电装置，均为高效节能环保产品，为中国名牌，在国内

    市场上处于相对垄断地位。其中，轴流压缩机的市场占有率达到95%。

    拓展国际市场，转变经营方式：出售产品—－成套机组解决方案、系统服务；品牌经营。陕鼓产品在东南亚、南亚、西亚、南美前景看好。有可能打到日、英等国。

    像陕鼓这样有技术、有品牌、有市场的大型装备制造集团，完全有并购别人的能力，而不是被别人并购。

    25年，陕鼓与西门子，曼透平洽谈合资。西门子条件：国有股4%、国际银行%，西门子%；曼透平条件：外方技术入股，但由于双方技术合作已有5年，该的技术已经到，此合作意义

    不大。

    西门子25财年，在中国长期投资总计达16亿元。正在酝酿大的并购计划，并购、扩张是第一关键词，"现有15个项目在评估中"。其中能源、交通、石油天然气、工业系统、水技术、医疗以

    及都是西门子重点关注的领域。

    沈阳机床集团：

    该集团是我国最大的机床生产企业，沈阳市属国有独资。集团拥有4家控股子公司(包括两家上市公司)、一家全资子公司。总资产866亿元。

    2年以来，公司大力推行技术改造和产品更新换代，高管水平，经营业绩不断攀升。26年，机床产量超过6万台（其中数控机床超过1万台，市场占有率约28%，国内第一），实现销售

    收入8亿元，跻身世界机床行业十强。预计27年收入突破1亿元。27年4月在北京举办的国际机床展览上，沈阳机床拥有自主知识产权的多款高精度高自动化数控机床，以出色的性价比，赢

    得众多客户的关注，标志着我国机床工业正在努力缩短与国际先进水平的差距。

    沈阳机床集团积极贯彻“走出去”方针，著名的并购德国西斯公司案就是沈阳机床集团实施的。

    26年11月，沈阳国资委将沈阳机床集团在上海联合产权交易所公开挂牌，出让49%股权。条件是：原则要求家投资者联合购买49%，受让后5年内不得转让股权，单一投资者受让、境外投资者

    受让不超过%；同等条件下国内装备1强、世界5强企业优先，等等。

    据报道，2769，沈阳市国资委与美国JANA基金公司签订协议，将沈阳机床集团%股权转让给JANA基金，与之竞争的三一集团落选。JANA是美国一家对冲基金公司，是美国铝业（全球第一）的大股东之一。

    国内专家意见：

    “沈阳机床集团这样的企业以其他方式融资并不困难，并不一定要卖股份。既使股份卖出去了，资金装到政府部门口袋里，能算企业引进资金吗”？“战略性企业都卖掉了，自主创新的主体都

    没有了，还拿什么创新？如果仅仅是缺乏资金，没必要向外资转让。如果是管层不行，就改组管层。我们的一些企业家，发展企业虽然不行，维护自己权力地位的能力倒是一流的”（商务部研

    究梅新育）。

    《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》把先进机床作为国家大力支持的重要领域。沈阳机床作为国内机床排头兵企业，特别是在经营蓬勃向上的发展阶段，在企业改制问题上如何更好

    地体现国家战略，似应慎重。

    低压电器：

    施耐德进驻德力西：

    温州柳市镇被称为“中国低压电器之都”。26年12月，全球最大的低压电器生产商施耐德，与德力西（国内第二为）签署合资框架协议，按照1：1等额出资设立“德力西电气有限公司”，新

    公司董事席位1：1，董事长由中方担任。德力西的营销公司纳入合资公司统一管，品牌属于德力西集团，合资公司拥有使用权。销售通过德力西现有销网进行。预计27年建成投产，年产值

    可达226亿元人民币。施耐德并出多项限制条款，包括不在欧美高端产品市场推德力西品牌等。

    近年来，对温州电器冲击最大的正是施耐德。多年价格战使低压电器民营企业中亏损面越来越大。

    德力西（国内低压电器第二），1998年开始走多元化道路，在再生资源、房地产和并购国内企业等领域多有动作。据分析，多元化没有实现德力西赶超正泰的夙愿，反成为德力西不景气的根源。

    正泰集团（中国低压电器老大）南存辉：跨国公司跑到这个乡下地方来干什么？目的是垄断，在低压电器领域高中低端通吃。要让公众看清施耐德对中国市场志在必得的野心。跨国公司惯于用

    标准、专利、收购、诱惑、威胁、污蔑等手段达到目的。与施耐德十多年谈判，正泰始终坚持民族品牌的主导权和控制权。

    1994年，施耐德出收购正泰8%股权遭拒，1995年1月施耐德在杭州起诉正泰产品侵权。

    1998年，施耐德又出要控股正泰51%，再次失败，1999年1月施耐德在北京起诉讼。

    24年，施耐德又与正泰谈判，出5∶5合资，条件是保留正泰品牌，但出口渠道由施耐德掌握，年后施耐德再收购正泰的另外5%股份，但没有达成一致。25年，施耐德再次在意大利、

    英、法等国发起对正泰的知识产权诉讼，并广泛散发销售警告和歧视性宣传资料，要求正泰赔偿巨额知识产权侵权罚金，后和解。

    施耐德多次与正泰谈判未果，转而与德力西谈判合资。施耐德电气首席运营官（华裔）扬言：“如果正泰不与施耐德做朋友，那施奈德就只有与正泰做敌人了！”

    人民电器集团（低压电器排行第三）董事长郑元豹：新合资公司生产的六大系列产品，也是正泰、人民电器的主打产品，占据低压电器市场7%的份额。现在是中国低压电器行业竞争最激烈、

    最脆弱的时刻，施耐德入局，民族品牌感到“压力很大”，跨国公司可能占据主导地位。

    这一合资案意味着民族品牌的网络、低价等本土优势将失去。过去是柳市镇的民营小企业打败比他们规模更大的国有企业，现在是更强大的跨国企业打到家门口。合资企业可以享受税收、土地

    、行业准入、项目申报等特殊待遇，这势必削弱民营企业竞争力。随着外资并购步伐加速，尤其要给民营企业以同等条件。

    采矿：

    有色金属；

    27年月，中条山有色金属集团与韩国SN签署协议，SN向北方铜业增资2142万股（1亿元），占增资后总股本的45％。在后山铜矿区勘探的合作中，中条山集团以探矿权和前期投入的勘

    查费用出资，占该事业55％的股份，SN以后续勘探工作全部费用按现金出资，获得45％的股份。中条山有色金属集团公司总资产45亿元，销售收入485亿元，利税75亿元（26）。

    金矿：

    199年，云南省发布《云南省鼓励外商投资勘查开采矿产资源的规定》及相关《条例》。国土资源部将云南省确定为首家“外商投资勘查开采矿产资源的试点省”，并将相应的审批权直接授予

    省地矿主管部门。

    21年，国际黄金价格每盎司271美元，25年上涨到444美元，26年4月突破6美元大关。随着黄金和其他有色金属价格不断攀升，7多家国外矿业公司进入中国（2），很大部分和黄金

    有关。他们在贵州、云南、青海、辽宁、湖南等地取得了相当程度的成功。东川播卡金矿、辽宁猫岭金矿、云南潞西金矿、贵州烂泥沟金矿、青海滩涧山金矿、内蒙古217金矿等都有外资身影。

    除外资矿业公司，甚至国外的独立探矿人也进入中国探矿，这些外国人介于盗矿淘金客和初级勘探公司之间。

    青海滩涧山金矿：被加拿大AFCAN间接控制，通过其子公司持有大柴旦矿业有限公司85%股份，中方合作方为海西州大柴旦金矿和青海第一地质勘查大队。该矿二期已开工，年处矿石8万吨，

    年产黄金吨多。

    陕西煎茶岭镍金矿：储量达52吨。有外资澳华黄金的背景，建设规模为年采选矿石万吨，年产黄金吨多。

    烂泥沟金矿：在黔西南州贞丰县，被澳华黄金所控制，总投资815亿元，年处矿石12万吨，年产黄金511吨，探明总储量11吨，可开采15年。外资22年进驻该地勘查钻探。

    东川播卡金矿：24年，东川市播卡镇发现储量估计超过吨的世界级金矿（1吨即为世界级），价值数百亿元。当地村民之前已进行小规模私自开采。此后29地质大队和一些湖南小企业

    成立金星公司，边勘探边开采。22年，加拿大西南资源公司（风险勘探公司）与29大队组建合资公司，29大队投入矿权，加方投入1万美元搞“地质勘查开发”。由于勘探需要不断追加投资

    ，外方股份从6％增至9％。昆明市国土资源局指出：外资大规模勘探，形成大量砂石土堆积，造成地质隐患、威胁沟下农民安全，甚至可能阻断金沙江，威胁下游梯级电站和三峡安全。但上面有

    的部门要我们配合外资工作，几乎成了他们的代言人。

    我矿业领域最近几年盲目引进外资勘探开采问题突出，黄金的外资政策不明朗。对黄金的勘探和市场销售两头监管紧，但附加值最高的开采阶段，政府未明确规定外资能否进入。实际上，中国

    国有大型黄金企业绝对有实力开采金矿。

    相比之下，24年9月底，市场曾传出中国五矿集团正在就收购加拿大诺兰达矿业公司进行排他性谈判的消息。加拿大的主要报纸载强烈反对，使谈判终止。

    煤炭：

    26年初，山西省对外宣布，省内煤矿采矿权将逐步取消行政划拨，走向市场，进行公开拍卖出让。推行矿业权公开出让制度，目的是实现矿业权有偿取得，遏制矿业权隐形交易。

    26年7月，山西省拍卖两个近亿吨级和一个千万吨级的煤矿，日本、韩国的一些矿业公司相继表现出了购买的意愿。此前山西惟一的一家由外资控股的大宁煤矿，合资双方围绕控股权已矛盾

    重重。此项拍卖随即被叫停。

    25年，日本伊藤忠商社向黑龙江省龙煤矿业集团进行投资，此次投资是日本企业首次投资中国的大型煤炭生产企业，但并未取得控股权。

    25年5月，全球最大的铁矿石生产及出口企业———巴西淡水河谷公司就与永煤集团成立合资公司——河南龙宇能源股份有限公司，巴方出资7亿多元占2%的股权，成为进入中国煤炭行业中

    的最大的外国投资者。

    由于没有明的限制性的规定，已经有不少外资试图进入煤炭行业。摩根大通证券亚太有限公司投资银行中国部总经方方曾透露，近期至少就有5亿美元以上的资金希望进入中国的煤炭行业。

    由于目前国内没有实行采矿权的市场化，国有矿山的采矿权事实上免费。如果外资进入，一方面分享了这些国民红利，另一方面，在我国能源、矿藏日益紧张的今天，战略上也是很不利的。企

    业花了大量的钱，全球性寻找能源和资源，但对我们自己的矿藏，政策上对外资并没有太好的限制办法。

    在我国22年出台的外商投资产业目录中，煤炭及伴生资源勘探、开发被列入鼓励类。外资进入煤炭领域（除焦煤行业外）可以取得控股地位，但各地政府也可根据实际情况灵活操作。

    城市水和污水处：

    22年月，原国家计委在公布的《外商投资产业指导》中，将原禁止外商投资的排水城市管网首次对外资开放。此举意味着外资拥有了向用户最终零售水的权力。

    苏伊士集团（世界最大水务公司）从24年起，已在中国参股15个城市的自来水公司。与青岛合资建立中法海润水有限公司，日水能力54万立方米，占青岛水总量的9%；又投资数亿

    美元在上海化工业区成立了污水处合资企业；其属下的中法水务在三亚成立了水合资公司，在重庆成立的中法水有限公司，水人口1万。至此，苏伊士集团完成了在中国的全面布局。

    26年9月，常熟市准备将水务市场以6亿元价格向法国苏伊士集团转让49%的股权，使用期限年（最后结果尚未见到）。据地方政府介绍，引进外资是为了引进资金，因为水系统老化严重

    ，污水处成本高，每吨水应成本8元，污水处成本1元，投资与收益的差额太大，公司财务紧张。居民生活用水由25元上调为24，元污水处费也将高。

    法国通用水务公司收购了上海自来水浦东公司5％股权。

    24年12月，法国威立雅联合其合资公司首创威水投资公司出资4亿美元，共同获得深水集团45%股权，期限为5年（威立雅5%，首创威水4%），也全球第二大水务并购案。

    苏伊士集团、泰晤士水务、威立雅集团、柏林水务等世界四大水务集团先后染指中国。

    地方政府搞水项目存在贪大求洋倾向。水项目需要雄厚的资金实力，一方面期望通过“盘活存量”筹集建设城市建设资金，一方面，在招标中经常设立较高门坎，使国内企业望而却步。如此下

    去，水务市场有被外资控制的可能。

    外资介入城市公用事业，使政府对价格和服务的监管遇到困难。25年2月，香港汇津公司与长春市排水公司合作经营长春北郊污水处厂，因企业与政府在履行合同方面发生争议，外资污水

    处厂遂全面停运，每日9万吨污水直排松花江，造成严重江水污染。如果此类纠纷发生在国内企业头上，企业绝对不敢不顾大局。

    国外此类教训也不少。如1998年菲律宾马尼拉水公司（国有）与外资合资，合资公司借口金融危机单方面高水价76%，而酷热的城市居民用水弹性极小，广大贫民无力应付，引起骚乱。政府

    被迫于22年12月花巨额代价收回水公司股权。同样事例在加拿大、南美一些国家也曾出现过。

    建设部称：“十一五”期间中国水务市场的投资规模将达到一万亿元人民币，回报率目前已经超过2%。如是，洋水务看准了垄断型公用事业私有化后向政府谈判的优势，谋求在中国分享水价

    上涨的蛋糕，最终还是要广大消费者买单。这将使社分配不公问题进一步突出。

    铁路：

    武广客运专线筹备组：武广高速铁路全长989公里，总投资约亿元，规划在21年底建成通车。铁道部授权中国铁路建设投资公司作为出资者代表与控股股东，其中铁道部出资51%，广东、

    湖南、湖北省以武广客运专线所需土地的征地拆迁费用出资入股，其余资本金向境内外投资者募集，以解决投资不足的难题。

    大豆产业加入WTO后面临灭顶之灾：

    大豆早在1996年就完全开放，是中国农业第一个开放的领域，不到1年，业界对外资蚕食的担忧已经变成了现实，随着洋大豆的大举进入，沿海就地加工的蓄意布局，跨国粮商对油脂行业的参

    股控股，使得大豆产业陷入被外资全面控盘的境地。

    中国的大豆出口量曾占世界8%以上，但从1997年开始成为大豆净进口国，26年进口达2827万吨，1年增长1倍，中国进口大豆已占全球1/。

    24年之后，国内油、蛋、肉等消费量节节上升，26年底豆油上涨带动粮油肉类纷纷涨价。同时，东北大豆产区遭遇空前的进口冲击，大豆收购价持续低迷，种植比较效益持续下降，大豆种

    植面积不断减少，豆农和大豆加工企业都苦不堪言。根本原因是跨国粮商基本完成了在中国的战略布局，形成了大豆进口和加工的垄断。

    跨国公司进入中国的目标：①倾销更多的大豆；②抢占市场；③利用在华企业控制中国市场，实现国际贸易环节的利润。

    中国企业在22－24年连续三次被国际豆商“逼仓”，24年遭遇国际粮商和投资基金的疯狂打压。

    2－24年初，美国方单方面对中国纺织品设限，中美经贸关系一度紧张。国务院总访美，中国政府宣布向美国派出农产品采购团。芝加哥期货交易所传言：中国将采购15万吨大豆。美农

    业部称：该年度大豆收成不好，中国采购团到美国，大豆期货价已达4元人民币/吨。中国代表团竟在这一价位签下订单，且未作任何套期保值处。中国人离开后1个月，美大豆期货价又回到

    1元。事后证实：当年美国大豆产量创历史纪录。这显然是国际粮商和基金联手做“局”。据调查这次采购使中方多花15亿美元冤枉钱，此后一年，参与采购的中国企业全面亏损达8亿元以上，

    一半以上的中小大豆加工企业停产倒闭，国产大豆收购价大幅度下滑。跨国粮商则借机兼并企业，淘汰大量竞争对手。

    中国加入www.uu234.net、嘉吉、邦吉、新加坡Wilar、托福、来宝等大公司入股中国大豆压榨企业。24－5年，国家发改委两次发布行业预警：国内大豆压榨能力是实际需

    求的26倍以上，年综合平均开工率不足4%。但外资乘我企业困难，加快并购我国大豆加工领军企业。中粮集团旗下8个油脂加工企业均成为外资企业。同时外资又兴建大型榨油企业。至26年4月

    ，仍在开工的97家企业中，外商独资或参股的企业有64家，控制了中国85%的实际加工量。

    现在大型压榨企业只剩一家（黑龙江九三公司）未被外资兼并。针对所谓“国际粮商给中国带来了资金、技术、先进管念、就业、税收，中国大豆企业技不如人”的说法，九三公司田仁礼

    指出：一个日产5吨的加工厂，投资并不大，用工一般不超过25人。中国企业的技术和管，并不逊于外资企业。

    国际粮商控制了从大豆主产地南美到芝加哥期货交易所的产业链。他们在南美国家发放生产贷款、修建铁路港口，控制了当地绝大多数的大豆生产，南美豆农则低价出售大豆抵偿贷款。粮商将

    南美大豆采购价控制在2美元/吨以下，然后操纵期货交易，以－4美元的价格卖出。

    当前，外资基本完成了在中国的战略布局。ADM、邦基、嘉吉、路易达孚四大跨国公司（控制全球9%的大豆贸易），控制了中国6%以上的实际压榨能力后，垄断了中国8%的进口大豆货源。跨

    国公司买入南美廉价大豆、享受巨额农业补贴的美国大豆，再高价转卖给中国的压榨企业，赚取垄断的贸易利润。留给中国的是压榨行业的低利甚至亏损、本土大豆的滞销。业内预测今后2－年内

    ，跨国粮商将可能完全垄断我国大豆产业的布局。

    在合资企业中，外资股份一般不超过%，表明跨国公司并不企图赚加工环节的钱，主要目的是获得进口大豆的话语权。由于外资已基本控制了加工企业，将危及上游种植业，甚至关系到国家

    的粮食安全。

    大豆加工企业实行外资化、集团化，其结果就是进一步压低大豆采购价格。由于收购价格接近种植成本，农业税减免和粮食直补的好处全被收购压价吃掉。如此下去，东北的大豆种植业将面临

    灭顶之灾。预测27年大豆播种面积将降低5%以上，再恢复中国大豆产业将很困难。种种迹象表明，如不采取措施，更多农产品包括目前风光正劲的水稻，都有可能重复大豆的故事。

    有关部门建议：

    实施大豆振兴计划、调控大豆进口规模、制定大豆补贴政策、扶持大豆龙头企业、推进大豆科技创新、建立大豆种植基地、优化大豆产业布局。

    成立大豆协，使协负责对大豆进口实行统一对外、集体采购制度，对不通过招标采购的企业不发放进口许可证书，限制跨国公司对中国进口大豆价格的垄断；利用转基因政策，质量检疫以

    控制加大对大豆进口的调控力度。

    加大科研投入，发挥中国非转基因大豆优势，强化大豆优质、高产、专用品种的研制，扩大国内种植面积，把东北三省建设成我国高油高产大豆种植基地，替代部分进口。

    扶持龙头企业，实现专业化，集团化发展。在几大集中产区选择5～6家年加工5万吨大豆以上的国有或国有控股企业，作为应急加工定点企业；开发大豆蛋白等高端产品，绕开压榨业竞争，实

    施深加工。

    宏观调控部门要通过对大豆进口、加工等市场信息的及时发布，鼓励大豆加工企业参与期货市场的套期保值，用期货市场价格信息引导农民种植大豆。争夺国际农产品市场定价权。

    零售业：外资占领高端，威胁我经济安全

    对零售业外资超市在我国各中心城市布点设店、加快并购国内企业，挤占国内流通市场这一众所周知的事实，一般人不很注意，好像零售业无关大局。实际上现代巨型零售企业所构建的商业和

    物流网，正在对制造业构成日益加大的压力，在一定意义上说，在现代信息技术支持下的新型流通－物流业，成为经济的命脉行业。

    一、根据WTO协议，我国从24年12月起，允许外资在华控股合资批发零售企业和设立独资企业。实际上，在年过渡期中，各地政府为完成引资指标，纷纷违规审批引进外资零售企业，给与最

    优惠的政策。而中国没有对零售业采取有效的增强措施。外资商业企业市场份额不断上升。

    到2年，全球5家最大零售企业大部分已进入中国，设立了多家大型超市。占领高端零售业8%以上。目前外资零售商在华扩张的势头没有减缓的趋势。25年，零售业外商投资增长率达

    5%。

    26年，我国社消费零售额76万亿元，比上年增长117%；其中连锁店1强增长25%。而前家连锁店即占社消费零售额的9%，销售额达6872亿元。其中，11家外资大型超市，新开店铺数

    量超过1家（家乐福，沃尔玛15，麦德龙6），单店销售215亿元，大大高于国内同业的增长速度。

    国际5家最大零售商业跨国采购集团中，2/进入中国，在中国的采购金额已达到2多亿美元。

    全国工商联副主席张宏伟指出：外资巨型零售企业急速扩张，已完成了在中国零售市场的高端布局。它们重金买下城市黄金地段，吸纳并控制中国制造商，建立配送体系、有的还与房地产商、

    银行建立了长期发展战略联盟。他们逐步垄断中国流通业的5条命脉：市场、人才、企业品牌、货商以及国内外市场渠道，对我国传统商业服务业形成渗透和吞并之势。我国主流舆论则过分夸大

    加入WTO的好处，闭眼不看其实质是外企赚中国人的钱、掌控中国市场。（2）

    二、外资大举进军中国市场，并购是一个重要途径。从24年英国TESCO以21亿人民币收购乐购5%股权，囊括其在大陆25家超市起，近年来零售业外资并购活跃。并购企业实力强，涉及金额大

    ，控制连锁超市业的战略意图十分明显。

    26年，著名的外资并购案如：百思买控股江苏五星电器、家得宝并购家世界家居、特易购增资并控股乐购、百盛收购输出管百货店，沃尔玛收购好又多等。摩根斯坦利与沃尔玛的中国商业

    伙伴深国投联手，收购2个大型购物中心；美资华平、凯雷基金参股王府井未果。

    据报道，27年2月，沃尔玛通告购买BCL公司5%股权，据称金额达1亿美元，该公司全资控股中国家好又多超市，计划21年，沃尔玛将实现对好又多的控股。沃尔玛超市门店已达174家

    ，将成为中国超市老大。

    27年月，“7－11”收购上海联华快客在穗全部店面，使“7－11”在广州的全部店面数超过了29家，成为了广州零售业老大。

    上海百联集团所属广州世纪联华超市，将被华润万家收购。华润万家在内地已经部署了多个万家超市，同时还拥有沃尔玛中国5％的股份。

    在现有的中外合资公司内，外方通过收购合作公司的股权，加快了独资经营的步伐。

    三、我国零售业从资本实力、品牌实力、经营管水平，尚没有一家企业能与外商的综合实力相抗衡。在外商推行本土化策略之后，国内企业即将丧失最后的优势和领地，纷纷谋求与外资合作

    ，以求活路。目前，各中心城市的繁华商业地段，“洋超市”拉走了大批客流，由于外资进入过多，国内流通企业市场和效益形成极大压制，全国连锁百强中有一多半企业利润下降，一些企业陷入

    破产的边缘。曾跻身2年全国百强连锁企业的北京城市之光、福建华榕等超市早已于22年倒闭。

    外资超市在华投资完全靠银行贷款。沃尔玛交叉补贴，不惜亏损，扩张在华市场份额。家乐福对货商收取多项不合费用，恶意转嫁成本，我无相应法律条款（韩国曾对此类行为曾多次罚款）。

    外资零售商资金实力雄厚，且有强大的融资能力，有实力大量开店布点，可用国际收入补贴在中国市场的亏损。国内零售业航母百联集团，25年零售业收入6亿元；但营业收入超过1亿元

    的本土零售企业仅为1家。而家乐福、沃尔玛等前11位外资连锁超市在华零售额均超过了2多亿元。沃尔玛、家乐福的全球营业额达上千亿美元。

    目前，国内零售商既没有能力承受这种强大的竞争威胁，也没有相应法制的制约。“敞开大门迎外资”的结果必然是以大欺小、以强凌弱。目前，中国本土零售企业已陷入全面被动，面临空前

    生存竞争危机。

    业内预计，到28年，全国副省级以上城市，有一半企业被外资兼并；外资超市将社总零售额的25%，香港郎咸平则预测：中国零售业市场全面开放5年后，外资企业将占据8％的市场份额。

    四、渠道为王，流通业实际上是国家的经济命脉。它不仅影响工业生产，还能左右企业品牌的产生。跨国公司在华通过大卖场经营模式，利用占据终端采购渠道的主导地位，通过全球采购方式

    ，间接或直接控制中国轻工业。如任其无限扩张，将极大削弱本国工业的竞争地位。

    发源于西方的现代大型零售商，其经营模式和旧式零售业有根本的区别。他们可以利用雄厚的资本实力和覆盖全区域的经营规模，以及现代的交通、信息网络，在公司范围内形成内涵盖超越国

    界的、统一高效的采购系统和物流控制系统。例如，沃尔玛在巴西的2家超市可拿到美国4家沃尔玛同样价格的商品，并在全球设立了21个办公室监督为它商品的工厂。

    依靠企业自己的物流系统和信息系统，新型零售巨商摆脱了旧式零售业对层级采购批发环节及其代商的依赖，可以从工厂直接进货，甚至并购制造厂，从而大幅度地精简中间环节，节约仓储

    运输成本，缩短转周期；利用专门的零售追踪分析软件（根据历史数据和气候、地方消费习惯等市场各要素），准确判断市场的未来需要量，及时调进货、控制合库存等，高对市场预测的准

    确性和反应速度。

    零售超市的赢利模式是“尽量不赚消费者的钱，赚厂家的钱”。利用自身的规模优势，尽力压缩进货价格及前端制造环节利润，以赢得低价竞争优势。

    这种巨型零售企业的扩张，正在深刻地改变生产和流通的关系。在大幅度节约流通成本、高生产－消费市场间的互动效率的同时，也使得零售业从过去“批发零售”环节的末端，升到有能

    力左右生产厂商的地位，加强了流通领域对生产、消费双方的影响力。在美国企业5强中，流通企业就占1家。

    21年，法国媒体称：“谁控制了法国的商业流通业，谁就控制了法国的经济，谁就拥有了法国。”现代流通控制着市场、决定着生产、影响着金融。谁掌握了一国的流通主渠道，就相当于掌

    握了经济命脉。这也决非简单的争夺市场份额和企业利润，其核心是国家的战略竞争。墨西哥、巴西、阿根廷等拉美国家，开放不到1年，本国的流通企业全军覆没，从而导致个国家经济经常震

    荡，金融危机频繁出现。

    中国的轻纺工业集中度低、竞争激烈。大型零售巨头的崛起将形成“店大欺客”，进一步压榨普通加工业的利润和工资，恶化了轻工业的生存状态。例如，深圳某电器厂调查，1996年前出口电

    扇利润为2%，现不足5%。电扇、榨汁机和烤面包机的平均批发价，从1年前的6元左右下降到了5元；工人数量减半至15人，但产量维持不变，工人月薪起薪25元（比当地最低工资水平低4%），一天工作18个小时。深圳沃尔玛采购1万辆

    好孩子”童车，采购价格是6美元，厂家明知赔钱还是接单，因为这样方便从银行贷款，众多工厂在这种压力下，必然出现一轮又一轮的淘汰。

    早在22年，国务院领导对我国零售业过度开放问题做出过批示，但没有具体措施出台。前国家经贸委等发布件，要求对城市商业网点加强规划管。授权各地方政府制订相关的限制措施，

    但各地政府多与外资零售商结盟，上述件实际上没有起到作用。目前，尽快制定对违规外商的严格查处办法，并大力扶持本国流通企业。

    附：行业排名：国美电器（销售额869亿元、82家店铺）、百联集团（779亿元）、苏宁电器集团（695亿元）、华润万家（785亿元）、大连大商集团（614亿元）。

    外资企业：家乐福、大润发、沃尔玛、好又多、易初莲花、麦德龙、乐购TESCO、百佳、欧尚、永旺、华糖。

    家乐福：最早进入中国的国际超市，在中国个城市开了9家大卖场（26）。其合作伙伴之一上海联华超市，已成为中国零售业巨头之一，拥有1家店面。

    沃尔玛：24年总销售额24亿美元（是1992年的5倍），1万工。1996年进入中国，24年在9城市有25家分店，5年有56家分店，6年在6城市7家分店。2年采购额达到15亿美元。

    在中国销售的产品95％以上是本地产品。与2万家应商建立了合作关系，每年采购中国商品出口金额约为9亿美元，间接采购金额也超过9亿美元。

    乐购Tes：Tes绝对控股乐购之后，专注于华北、华东、华南的业务发展。推出了“保证低价”的承诺：公里内其他卖场相同商品价格更低，将退还顾客2倍差价。

    贝尔斯登商业银行和鹏润投资集团建立一个战略投资联盟，在刚签署的联合投资备忘录中，两家各出资25亿美元，建立5亿美元的联合投资基金，本地零售商（除家电零售外）都是投资基金关

    注的目标。

    其他在华的外资大卖场商铺有：

    欧尚（法国），21家（24）

    万客隆（荷兰），计划21年开家

    宜家（德国），计划21年开1家

    易初莲花（泰国），约1家（26）

    百安居（英国），计划21年开126家

    乐华梅兰（法国），计划21年开2家

    麦德隆（德国），计划每年开1家

    伊藤洋华堂（日本），已有11家，计划28年开5家

    各大外资零售企业在中国城市的布点

    沃尔玛（美国）：北京、哈尔滨、长春、沈阳、大连、天津、济南、青岛、南京、南昌、长沙、福州、厦门、昆明、

    深圳、东莞、汕头等

    家乐福（法国）：上海、北京、天津、沈阳、大连、重庆、武汉、南京、宁波、无锡、青岛、珠海、东莞、新疆等

    麦德龙（德国）：上海、南京、武汉、成都、杭州、宁波、无锡、福州等

    普尔斯马特（美国）：北京、天津、昆明、成都、沈阳、哈尔滨、新疆、中山等

    万客隆（荷兰）：北京、天津、石家庄、沈阳等

    百盛（马来西亚）：北京、上海、大连、无锡、青岛、重庆、成都、西安、扬州、贵州、兰州、沈阳、淄博、绵阳、呼和浩特、合肥、太原、鞍山、乌鲁木齐、德阳、长沙、潍坊、长春、天津

    等

    百安居（英国）：上海、苏州、昆明、深圳、杭州、青岛、武汉、广州、北京等

    邮政和快递：

    快递业是邮政业中的新兴业务。24年，中国快递市场营业额为26亿元，同比增长275%；5年营业额同比增长25%。

    目前，中国快递业已形成由中国邮政、民营企业、外资巨头及其他国有企业四分天下的局面。中国邮政的垄断局面受到挑战。

    民营快递：1多年前民间快递从华南、华东大城市兴起。目前全国快递企业超过5万家，从业人万，占国内快递市场8%份额。上海民营快递在同城快递市场中占95%，在城际快递市场中占

    7%的份额。

    外资快递占领中国快递市场。中国加入WTO，承诺向外资开放邮政。以UPS（美国联合包裹）、FedE（美国联邦快递）、DHL（德国敦豪）、TNT（荷兰天地快运）四大国际巨头为代表的国际快

    递公司迅速进入中国，联手中外运、中铁、中国民航等国内企业，已完成投资布局。目前各外国巨头主要从事国际快递业务，十几年内已占领中国国际快递业务市场的8%，下一个目标是抢夺中国

    国内快递市场。

    UPS于1988年即和中外运建立合资企业，最近几年业务量增长达5%以上，已在2个城市设代表处。24年UPS宣布出资1亿美元收购中外运合资公司的股份，实现独资。UPS拥有包括一个专用卫

    星和5万英里通讯网的专有全球资讯网，可与全球1个配送点随时联络，顾客可在网上随时查到包裹所处位置和状态。UPS计划在华投资5亿美元，于27年在浦东国际机场建立转运中心，是其亚

    太区四个转运中心之一。

    FedE拥有6多架飞机和庞大的卡车运输系统，是占支配地位的机场对机场货物运输商。FedE已在中国22个城市设了网点，计划还要新增1个城市的服务点。FedE在美国和亚洲之间已建成

    完备的网络，设有服务于北京、上海及深圳机场的航班，计划在上海建设中国最大的快件处中心，并和广州新白云机场签约设立转运中心，此为其亚太转运枢纽。

    速递业和物流业的成长关系密切。25年12月起，中国物流业向外资全面开放。国际5家最大零售商业跨国集团已有2/进入中国，在中国的采购金额已达到2多亿美元。中国物流市场增长率

    达2%，业内预计，21年中国物流市场规模将达12万亿元；未来1－2年全球航空货运年增长6%，速递业增长12%，中国的速递业务增长率是世界平均水平的两倍。

    速递业务不仅局限于邮件，必将向高附加值产业物流延伸。例如电子产品过去是几级分销，现在生产企业直接交快递公司打包进库，根据订单委托快递公司发货，形成一套完的快递程序。

    在新《邮政法》起草中，关于中国邮政地位问题争议较大。25年7月，CAPEC(亚太国际速递商协，国际快递巨头代言人)发表声明，对中国《邮政法》修改最敏感的部分出建议，要求邮政

    企业分业经营、限制邮政专营、建立独立的监管部门。要求邮政改革每一阶段的所有商讨工作充分透明，让包括国际快递商和物流商在内的各利益关系方有机发表意见。

    业内人士指出，此举表明国际资本以建言中国邮政改革为名，试图插手中国的信函业务。信函业务属于政府职责内的“公共服务”，不可能完全市场化。目前，世界上的邮政基本业务都是亏损

    的，为保障邮件安全，很多国家政府要通过不同的方式加以贴补。中国邮政业目前仍将邮政资费作为邮政业收入的主要来源，中国信函业务收入占邮政业务总收入的比重逐年减少，现已不足1%，

    这与没有建立合普遍服务补偿机制有很大关系。建立和完善邮政的四大机制(普遍服务机制、特殊服务机制、安全保障机制以及价格形成机制)应该是当务之急。

    咨询服务

    26年月两期间，全国工商联案：四大国际计师事务所“几乎垄断了我国海外上市企业的全部审计业务……大量国家重要信息已处于开放状态，国家安全令人担忧”。

    自9年代初，全球知名的四大计师事务所（普华永道、毕马威、德勤、安永），外加安达信，陆续获准在华设立合资计师事务所。由于本土计师事务所屡屡被曝光计丑闻，如银广夏、

    郑百、蓝田股份等案，21年中国证监发，要求上市公司IPO及再融资时，财务报告除国内计师事务所进行法定审计外，还必须由国际计师事务所进行补充审计。一些银行也发布了类似

    规定。借助这些优惠政策，“四大所”在华业务排名迅速升至前四名，稳居榜首。

    长期以来，国外的四大国际计师事务所几乎垄断了我国海外上市企业的全部审计业务，而这些企业有的又往往是我国的关键行业，如能源、金融等。通过审计业务，外国机构可以获取到关键

    行业几乎一切重要的信息。如我国能源规划的战略布置、国有银行过去不宜披露的资金用途等等。现在，大量的国家重要经济信息已处于开放状态，国家经济安全令人担忧。

    近期，“四大所”在国内外丑闻不断，包括违反独立性的规定、缺乏应有的职业谨慎、与造假公司合谋等案例。面临诚信危机。25年7月，财政部责令普华永道计师事务所改，财政部公

    告指出：一些计师事务所在审计中存在审计程序不到位、收集审计证据不充分的问题，特别是对一些上市公司利用关联方交易虚增利润、避免连续亏损等问题，缺乏应有的职业谨慎态度，发表了

    不恰当的审计意见。其实就是针对普华永道关于黄山旅游、京东方两家上市公司的审计案。

    德勤卷入科龙案：经证监调查，科龙电器存在重大财务违规问题，德勤正是科龙的审计机构，名誉扫地。

    毕马威陷入锦州港案：其在美国涉嫌非法避税遭调查。

    安永：25年陷入通用电气子公司等债权人诉安永欺诈案，案值达8亿美元。

    业内人士指出：对于职业计师而言，职业道德系安身立命之本，但“四大所”在巨大的利益诱惑下也未能洁身自好，失去独立第三方立场，为了利益经常容忍客户的违规行为，甚至采用“灰

    色手段”帮助审计对象避税、遮盖财务问题。又由于国内相关法律不健全，计师事务所遭到起诉的案例极少，

    金融业情况

    1中国银行机构吸收外资情况：

    至26年9月，国内被外资参股控股的金融企业共67家，包括家银行、4家信托公司、19家保险公司、19家基金管公司和4家汽车金融公司。外资金融投资者的兴趣涵盖了银行、保险公司，

    证券公司、基金管公司和信托公司等所有领域。

    （1）五大国有商业银行中，四家已成为合资银行，外资股权接近25%上限。

    中国工商银行：高盛、安联、运通（美）投6亿美元，持1%（258）

    中国建设银行：美洲（25亿美元9%），淡马锡（14亿美元51%）共9亿美元，持145亿美元（257）

    中国银行：苏格兰皇家（1亿美元1%），瑞银和亚行（5%），淡马锡（新加坡）拟投1亿美元。

    交通银行：汇丰（199%），境外上市（175亿，112%）。（248）

    （2）其他股份制银行大部成为中外合资银行。

    广东发展银行：花旗牵头的财团出资24267亿人民币，获855888%股权；外资股：花旗2%，普华8%，IBM信贷474%（2611）。特准外资股突破25%。

    浦发银行：花旗投6亿RMB占462%股权（2212）

    深发展：新桥（美）占1789%股权（24）

    兴业银行：恒生26亿港元占1598%，

    新加坡投资占5%，国际金融公司（世行下属）4%（212）

    民生银行：国际金融公司占%，淡马锡占455%（2）。

    渤海银行：渣打199%（24），

    银行：德意志银行22亿美元？%（24－5）。

    （）地方商业银行大量成为合资银行。

    如：西安商业银行（22），北京银行（25），杭州市商业银行（25），济南市商业银行（24），南京市商业银行（21），哈尔滨市商业银行（25）南充市商业银行（25）等。

    进入中国的外资银行不再局限于大型混业经营的金融集团，专业化外资银行更加专注于某一特定领域。

    （4）外资在各类基金、证券公司、保险业，不同程度地介入。

    基金：合资基金公司2家85%，中资基金公司2家，615%

    保险：前1名保险公司5家合资（平安、太平洋、新华、泰康、华泰）；全部保险公司中，外资保险公司4家，49%，中资保险公司42家，51%。外资占保费收入7%。

    2在华注册外资金融机构

    在华注册的外商独资、合资银行机构共14家，下设17家分支行及附属机构；22个国家和地区的7家外资银行在中国24个城市设立了191家支行；41个国家和地区的18家外资银行在中

    国24个城市设立242家代表处。在华外资银行存款总额达到4亿美元，贷款余额为549亿美元。外资银行的人民币业务发展迅速，21年底以来增长46倍，年均增幅高达92％。截至26年9月末，

    在华外资银行本外币资产总额达到151亿美元。

    在华外资银行转制，获准全面经营人民币业务：

    据银监：外资银行的人民币业务发展迅速，21以来增长4．6倍，年均增幅高达92％。

    274，汇丰、渣打、东亚、花旗4家外资银行，成为首批获得法人营业执照的外资银行正式开业。银监目前还在审南洋商业银行、中信嘉华银行、新加坡大华银行的相关转制申请。在华

    其他银行（恒生、日本瑞穗实业、日本三菱东京日联、新加坡星展、荷兰、永亨、新加坡华侨、美国摩根大通）正在进行改制筹建。

    对外资银行开放人民币业务的城市共有25个（其中5个城市属前开放），

    外资银行经营的业务品种超过1种，111家外资银行机构获准经营人民币业务。

    4外资金融机构对中资银行的竞争和冲击：

    根据有关规定，外资银行分行、外商独资银行和中外合资银行系营业性机构，经批准可按规定在中国经营存款、贷款、结算、托管和代保险等业务，并可在符合开业时间、盈利状况和审慎经

    营等方面的条件后申请开办人民币业务。

    中国还允许外资银行在华开办金融衍生产品交易业务、境外合格机构投资者境内证券投资托管业务、个人财业务、代客境外财业务、电子银行等业务，促进了外资银行业务品种和服务方式

    的多元化。

    外资银行开业之初，短时间内受制网点设置及人力配备，对中资银行的冲击力度有限。但目前各家外资银行都在大肆扩充网点。人才流失将成为中资银行之痛。汇丰（中国）219工中，96％

    以上为本地人才，京沪穗深四地的中资银行将成为“挖人”的重灾区。外资银行在办公条件和待遇上远远高于中资银行，据调查外资行的薪水是在中资行的倍以上，挖来的人同时带来现成的客户

    资源，以争夺目标客户。

    外资银行决不仅把业务局限在高端客户，早已把触角伸向更多的领域，25年底几大外资银行已分别招聘和储备了数百位专业人，花旗汇丰的数据服务公司已有上千名工程师，决不只是为高

    端客户服务。

    5对我国金融安全构成威胁

    外资大批进入国内金融机构，对金融体制改革起到积极作用的同时，也带来了一些不容忽视的风险，包括：外资控制我国金融市场的风险加大、财富外流、中资银行优质客户和核心业务的流失

    等。

外资对我国企业兼并控制情况的资料4

    （1）加入WTO过渡期，单个外资机构在中资银行的持股比例不得超过2%，多家外资机构累计持股不得超过25%。入世过渡期已结束，27年开始，上述比例限制将不再有效，届时在华设立机构将成为外资银行进入中国市场的主要形式。一方面外资银行通过对中资银行持股掌握中国金融业的基本情况，另一方面外资银行通过新设机构迅速扩大在华市场份额。将来外资银行控制中国金融市场的可能性大大高。

    （2）财富外流。政府斥巨资对其进行股份制改革，包括财政部发行27亿元特别国债、四大资产管公司一万多亿不良资产的剥离、中央汇金公司对中、建、工行注资6亿美元。国有商业银行海外上市，改革成果为上市前战略入股的外资机构所分享。

    （）核心业务流失：外资大举进入将争夺中资银行包括信用卡、住房信贷、资产抵押证券化、代客财和私人银行等核心业务。一旦这些核心业务和优质客户为外资银行所垄断，将不利于中资银行的长远发展。

    各行信用卡中心及其业务多被外来金融机构控制，如；花旗银行/浦发和广发、汇丰银行/交行、苏格兰皇家银行/中行、美国GE公司/深发行、恒生银行/兴业银行，美国运通硬是通过参股工行在我境内顺利发行了运通卡，等等。使用信用卡的信息数据，可以成为一个国家经济流通领域的风向标，这将使国内经济的软胁及薄弱环节显露无遗，我国金融安全由此而受到严重威胁。

    尽管国家先后出台了《外资金融机构管办法》、《境外机构入股中资金融机构管办法》和《外资银行管条例》，但对调控很不得力。

    世界各国向来都对外资并购持谨慎态度，特别在金融领域，各国更是设置重重关卡，限制外资银行对本国经济的渗透。美国更是设置了重重关卡和苛刻条件。历史上，一些国家盲目过渡开方金融市场已经带来了沉重教训。在国内尚缺乏健全的金融监管体系、本国金融业缺乏竞争力的情况下，盲目、过度的开放本国金融市场，不但不能对经济发展起到促进作用，反而有害于本国经济的健康发展，成为导致经济波动和长期停滞不前的根源。

    跨国公司的垄断有可能获取关系国计民生的重要行业不宜对外披露的信息，增加了国家的潜在风险。如IBM目前同时垄断我国银行业大型机市场和大型机服务市场。作为中国关键经济领域之一的银行业仅由一家外国公司关键产品，又几乎仅由一家外国公司关键产品的服务，在全世界恐怕也是十分罕见的。IBM对我国银行业市场的垄断，客观上造成了我国金融运行存在较高的安全隐患。因为当国家间战略出现冲突时，IBM肯定要服从美国国家战略。

    譬如，8年代末，IBM曾经一度撤回其全部专家，中断对我国银行业IBM大型机的服务。

    广发银行：花旗获控制权

    广东发展银行是股份制银行。由于财务状况糟糕（核心资本充足率不到%，不良资产率接近2%，资金缺口约6亿），25年开始，该行宣布引资重组，出让85%股权，并出外方可拥有管权。花旗集团（241）、法国兴业银行（25）和平安保险（226）率领的三大竞标团展开激烈角逐。

    26年11月日，花旗集团牵头的财团以24267亿元，拿到广东发展银行855888％的股份。花旗财团组成：花旗集团、中国人寿和国家电网分别持股2％，中信信托持股128488％，普华投资8％，IBM信贷474％（原宣布花旗6%、中国人寿2%、中粮1%，中国国电、中信信托、中国节能投资公司、中国普天集团持股19%，这就突破了外资控股不得超过25%的上限）。

    花旗获得对广发行绝对的经营控制权。董事11个席位，花旗占席，据报道，董事长可能由花旗派人担任。花旗在风险管、财务控制、内部控制、公司治、信息技术、资产负债表管、人力资源管和金融创新等八个方面占有主导权。

    26年12月美国财长保尔森访华，在记者招待上公开表示，关注广发行并购一事，显然出让广发行成为中国方面迎接此财长的“见面礼”。

    据报道，“此次收购成功无疑对外资收购中资银行具有指导性意义”，已经在中国其他股份制商业银行中持有少数股权的汇丰、德意志等外资银行将纷纷要求增加持股，26年WTO过渡期结束，外资投资国内银行业可能成为一个潮流。

    花旗非常看好中国的个人零售银行市场。招商银行行长马蔚华：花旗与招商银行谈判合作的条件之一，是希望其在中国市场发行的花旗信用卡取代招行信用卡。

    关于墨西哥、日本和东南亚金融危机发生过程的描述性的资料汗牛充栋，所有这些国家无不是过早地开放了金融市场给了索罗斯这样的金融大鳄以上下其手的余地。

    外资并购基金在中国的活动：

    26年，全球企业并购额已高达46万亿美元，创历省⑼ㄑ都案呖萍肌⒔鹑诜瘛⒅圃煲怠⒚教寮吧桃捣瘛⒛茉春头康夭刃幸担糜谕蹲实幕鸢壳肮芾淼?余亿美元及新近募集的8亿美元。

    德州太平洋集团：

    在全球所管的资金超过亿美元。

    旗下的亚洲投资机构－－新桥投资，命名为德州太平洋－新桥(TPG－Nebridge)。新桥集团成立于1994年。1999年出资5亿韩元收购南韩第一银行51%的股权。中国网通收购亚洲环球电讯，新桥投资出过力。收购深发展银行为中国上市银行外资并购第一案。参与过联收购IBM个人电脑。

    黑石集团：

    成立于1985年，管总资产规模达7亿美元。聘用特区财政司前司长梁锦松。

    汉鼎亚太：总部在美国，1985年由徐大麟和Habreht

    Quist合资成立，总规模约21亿美元，管过19只基金，投资回报率超过%，投资星巴克、希尔顿中国区酒店等。27年初募集到5亿美元，成立了亚太增长基金V，用于在大中华区、日本和韩国等北亚地区的私有股权和并购方面的投资活动。

    贝恩资本：

    成立于1984年，资产超过25亿美元。已完成2多个股权投资，总值超过17亿美元。26年初以亿美元先进收购著名半导体公司—－德州仪器旗下的传感器与控制器业务部门。

    26年12月，据传正在募集1亿美金的首只亚洲基金，专注于投资中国与日本。

    参与海尔收购美泰克。

    【资料：国际私募基金】

    国际私募基金在全球资本市场具有巨大的影响力，已引起全球实业界对此关注。26年，全球并购交易额达7万亿美元，创历史新高，其中私募基金参与的并购交易金额达56亿美元（25年为56亿美元），美国高额并购的前六笔中，有五笔出自私募基金之手。据悉在英国非上市企业当中，所雇用工每5人当中就有1人所属公司为私募基金所拥有。

    华平总经：BRIC（巴西、俄罗斯、印度、中国）是全球私募基金竞逐的焦点。BRIC人口多，市场大，资源丰富，经济增长潜力大。尤其看好中国和印度。

    由于全球性流动资本过剩，欧美银行利率低，基金到银行借钱容易。过去几年，国际股票投资回报率平均为

    171%，而私募基金的平均净回报率据说高达

    75%。故国际私募公司能够筹集巨额资金，再通过杠杆投资作用，实际操控资本可再放大、4倍。

    并购基金投机性极强，因为其投资人跟基金的管团队之间有一个关于定期收益的协议，这对于并购基金的管者来形成很大压力。所以一般讲究快进快出。按惯例购入的优先股，其套现周期一般设定在半年到一年的时间左右，快的要求一上市就抛出。所以，并购基金最看中的是套利空间，企业的“改制改组”只是副产品而已。

    国际私募基金的任务是替投资人“以钱赚钱”，他们被成为企业界的“秃鹰”，“让好公司更好，让坏公司早出局”，执行“物竞天择”的使命等，但这在很大程度上是漂亮的借口。私募资金在发展中国家的作用，本质上是通过资本市场实行对本土企业的控制，为跨国生产企业的全球扩张充当前锋。

    美国“股神”巴菲特认为：私募基金购并企业是短视的投机易，对升企业长期价值毫无帮助。

    26年1月，美国三名投资者向美国曼哈顿地区法院出诉讼，控告R、凯雷等十三家美国著名的私募基金非法串谋，蓄意压低被收购对象的股价，从而以相对更廉价的代价收购其目标公司。美国司法部随即调查。

    26年11月，黑石集团以6亿美元收购美国最大的写字楼建筑商Equity

    OffiePrpertiesTrust，在华尔街引起地震。

    26年11月，凯雷以9元新台币/股、总计55亿美元的价格，收购台湾全球最大的半导体封装测试企业—－台湾日月光集团（上市公司）。日月光集团变成一家非上市公司。

    据透露，R拟出资5亿美元，买下法国媒体及电信业者Vivendi

    SA。据传私募基金下一批猎物包括戴尔、德州仪器、雅虎、HeDept等重镑级企业！

    26年9月，凯雷联合其他私募基金，以176亿美元的价格共同收购了飞思卡尔半导体公司。

    26年11月，R以亿美元买下了美国医院集团。

    外资并购基金（Buy－utFunds），

    私募基金PE（私人股权基金PrivitEqiuty），

    风险投资VC

    新股上市IPO（initialpublifferings）

    （由投资银行承销进入一级市场，投行按一定折扣价从发行方购买，再以约定价格出售。公开发行的准备费用较高，私募可以在某种程度上部分规避此类费用）

第一章 好人

    坐下来的时候，首云昊还能感受到林晓菲留下的热度，空气中还有淡淡的馨香，是她爱用的茉莉花香水，这味道让他在炎热的夏日里仍能感觉到一阵清爽。

    扫视了一下四周，和大部分女孩子一样，即便在办公室内她也有区别于男同胞的饰物在，一个可爱的卡通狗笔筒，就是贴电话号码的纸张都有些花俏，这之后，首云昊的目光才落在他来这里的目标，17寸的液晶显示屏上。

    他是这里的网络管，负责的便是个公司有关电脑的一切相关事宜，从硬件到软件，网络甚至电话出了问题，也都是他在处。

    此刻首云昊正帮她杀毒，对办公室绝大部分女同事来说，不管是硬件还是软件问题，都是天大的问题，让她们自行解决是绝对不可能的事情。首云昊已经在这里做了一年多的网管，反病毒作战经验也算丰富，只是眼前电脑上的杀毒软件已经被病毒干掉，他便重新启动，进入安全模式之后手动剿杀病毒。

    奈何电脑上的病毒实在太多，世上事情又难得完美，首云昊还是有解决不了的问题，只待下次再过来解决。而这次已经是这个月的第三次帮她修电脑了，28年的这个八月也才过去六天，今天是第七天，也是农历七月初七，传说中牛郎和织女相的日子。

    搞定大部分问题之后，首云昊便拨了个内部电话过去，在他电脑上网的林晓菲便婷婷袅袅地回归，带来一阵凉爽无比的清风。

    “已经好了，你先试下看看速度。”首云昊忙站起身来，让她坐下，他则站在她身后仔细打量着她。人说江城出美女可不是吹的，就林晓菲而言，小模样长得那叫一个俊俏，光是雪白如玉的香肩就足以勾人心魄，再往下看的时候，他更舍不得挪开目光了。

    “真的好了耶！速度快了很多！”林晓菲的声音很甜，很柔。

    首云昊心中一喜，趁热打铁，接着又说道，“今天是七夕，晓菲晚上有什么安排不？要不一起出去吃顿饭。”

    “谢谢你帮我修电脑哦！你真是个大好人，可是我今天晚上有事……真是不好意思啊！”林晓菲转身过来，微微仰起头，长长的睫毛轻轻颤动，灿若星辰的大眼睛一闪一闪的，像是说话一样，替她将未说出口的那些伤人的话语完地表达出来，当真是个聪明又温柔的女孩子。

    首云昊顿时无语，又来一张好人卡！真是失策，早知道直接还原系统得了。收起原本还存着的那一丝不切实际地幻，眼角余光极度不负责任地窥视着她那巍颤颤地胸脯，以及晃得人眼花的沟壑。

    首云昊心道可惜，表面上还是故作潇洒地甩一甩手，“没事，那你先忙，我就不打扰了。”

    林晓菲给了他一个抱歉的微笑，娇艳美丽，但却不属于无房无车无才无貌的他。

    难道我就只有做好人的份！首云昊表面平静如常心底却在愤愤地着，迈着机械地脚步回到了自己位于办公室角落的位置上。

    调出隐藏着的QQ来，改了签名，我要做坏人！首云昊心底的小宇宙在燃烧，凭什么好人只能修电脑，坏人却在床上搞！从今天起，我绝不做好人！

    一个狐狸头像闪动着，弹出来一条消息，“好人王，又被发好人卡了？这是第四十八次了吧！”

    “五十次！心情不好少烦我！”首云昊没好气地回道。

    “每个月总有那么一两天的，不要灰心，我看好你的哦！说说当时的具体情况，又是哪个美眉，是你们公司新来的吗？长得怎么样，她是怎么拒绝你的，让我帮你参谋参谋。”

    “死开！还嫌我伤口不够疼么？”

    “我的房门永远为你敞开，到我这来吧，让我抚慰你那经常受伤的心灵。”

    “同住一个屋檐下四年，你不嫌烦我还嫌烦呢！”

    “人生能有几个四年啊，四年的感情你就这么狠心放下了，难怪一直被人发好人卡！活该啊！”

    “恶心！”

    “今天可是七夕，你打算怎么过啊！我说你可千万别以为做几个俯卧撑就算强奸地球，打打手枪就算强奸宇宙。首云昊啊，你名字虽然很贴切很形象很逆天，可总这样没女人可不好，要不去南湖转转？那里快餐很便宜的，还有你最喜欢的生妹。”

    “滚！老子晚上自有安排！”被到伤心事的首云昊异常恼怒，说完就关了QQ，这帮损友！指望他们还不如相信老母猪上树，自己的问题还得靠自己解决。幸好他也不是第一次被发好人卡，早对这样的状况有了心准备，并前做了安排，这个情人节应该不寂寞。

    无聊地掀开身边的窗帘，太阳照在对面高楼的玻璃上，反射来刺眼的光芒，报道说外面的热度已经达到了9摄氏度，可他的心却是拔凉拔凉的，好人王的阴影一直笼罩在他心底，如同缠绕他心底的另一道阴影一般，久久挥之不去。

    目光回转过来，他的手又不自觉放在了鼠标上，随后习惯性地上了常去的经济论坛，翻看了几个帖子，看到的东西却越发让他觉得烦躁。其中最让他揪心的还是那个历时五年的，名为《中国机械制造业——我心中永远的痛》的老帖子，如今依旧健在，还不断有人将它顶上来，这不，又出现在首页了。

    每看一次，首云昊都有种痛心疾首，欲哭无泪的感觉。作为半个懂行的人来说，他心底非常清楚，随着时间的推移，中国和国外机械行业差距非但没有缩小，反而越来越大了。和大部分机械的人一样，到现在为止，他心底依旧还有着机械强国的梦，可现实是残酷的，还没等毕业，他就改行了。在朋友的帮助下，进了现在这个外贸公司做了网管，闲暇之余还可以接些私活，比艰苦的机械制造业条件好得多。

    又将老帖子看了一遍，首云昊越发觉得心底难受，暗骂自己犯贱，随后便关了浏览器。现在领导都出身工科，都该清楚，神六飞机等航天航空零件，精密度稍高一点的仪器都需从国外进口，还把进口轴承作为战略物资，甚至，连一颗小小的螺丝钉都做不好的国家，花大钱搞形象工程却不重视对基础工业的建设。像他这种小人物再怎么努力再怎么挣扎，要实现心底的强国梦也只是一个天大的笑话。

    心情不好的他正寻思着要不要找个借口溜掉的时候，手机响了起来，忙接了电话，还没等他说话，对方就先开口了，“请问是住在江城大化村的首先生吗？”

    “是的，有什么事情吗？”

    “我们是迅驰快递，请问首先生什么时候有空？这里有你的一个礼品箱。”

    首云昊看了看表，下午三点半，反正没什么事情了，可以早开溜，当即便回道，“我四点半到家。”

    “好的！我们按时送过来的。”

    收了电话，首云昊的心情这才稍微好点，关了电脑，和混得极熟的前台小姑娘郭兰打了声招呼，调笑几句之后，就转身出了公司。

    出了大厦，一股热浪扑面而来，可首云昊却感觉比呆在办公室来得爽快。但上了投币的公交车之后，他的心情又糟糕了起来，车上没有空调，里面的空气座位紧挨着人的身体，一切都是热的。

    当车开动起来的时候，车窗吹进来的风让人的感觉才稍微好了一点，可到眼瞧着过了临江大桥就可以到家，却堵在了路上。

    说起来，这也算是江城的一大特色，堵车，又尤其是临江大桥这条线路，翻来覆去不知道修了多少回，可塞车的问题却一点都没解决。现在进行的是今年临江大桥的第二次翻修，堵车是必然的，可车上的乘客却忍不住抱怨开来。谁都知道，多修几次桥多铺几次路，GDP就跟着嗖嗖地往上窜了，大把的钞票也就流入了相关负责人的腰包。难受的只有被堵在路上，生活水平并没跟着GDP和房价物价一起往上升的小老百姓。

    公交车前行的速度比乌龟还慢，在桥上呆了一刻钟左右这才到达下一站，下车之后本看看几点钟了，可一摸口袋，首云昊才发现手机不见了，气得他大声骂了出来，小偷！这一刻他最气的不是手机被偷，而是礼品箱能否按时交到他手里，那里有他花了两万多块买来的高仿真娃娃，他以后性福生活的源泉，只要有了她，他可以大声吼出来，没有女人老子照样活得很滋润！

第二章 林玫

    好在钥匙钱包没掉！这也算是不幸中的万幸，首云昊心底的阿Q精神适时发挥的作用。公交车已经绝尘而去，要追回手机只是妄，只得在心底放下狠话加快步伐赶回家。

    江城地形高低起伏不平，首云昊现在所住的江城大教职工宿舍区化村也是如此，进去就是一道几乎垂直于地面的石梯，平时上下就当锻炼身体。难得的是这里树木茂盛，是江城市中一个清幽僻静的所在，只是到了晚上略显幽暗，前几个月还有一个江城大化系的教授在这里跳楼身亡，当时王佳还在首云昊耳边没心没肺地讲些鬼故事，也就是大轰炸这里多少人遇难之类的。

    七拐八弯，到了化村最里面的栋，上了四楼，开门进屋，这是一套两室一厅的房屋，首云昊原本是和同王铭一起合租的，前几天王铭因工作变动去了江城南区就搬了出去，目前就他一个人住，他也正准备重新找人一起合租。

    进屋第一件事就是扑向电脑，电脑还是首云昊念大一时配置的当时的主流台式机，一转眼五年过去了，自然跟不上时代了，比公司的电脑配置还要低。怕快递公司打不通手机就不送货过来，首云昊飞快打开网页，查到快递公司电话后，立刻就用免费的网络电话快门打了过去，让他们准时把礼品箱送上门来。

    折腾完这些之后，首云昊才放松下来，为了存够钱买这高仿真娃娃，他甚至没有给他的台式机升级，而在大的时候，这银白色的台式机也被一帮损友们戏称为他的女朋友，在他最寂寞的时候给他最好的安慰，电脑里几十个G的岛国片就是最好的明证。

    趁着东西还没有送到，首云昊草草收拾了一下房间，没过一阵敲门声就响了起来。两个大个子把箱子抬了进来，箱子约有一米五长，高宽各一米左右的样子，和之前在网上卖家的说明一样。仔细检查了礼品箱外表，没有破损或开启过的痕迹，爽快地签了单，送走快递之后，关上房门，首云昊就迫不及待地拆开外面的包装。

    首先映入眼帘的便是雪白得晃眼的肌肤，尽管呈半坐姿态，但依旧看得出的修长匀称，他的目光再也挪不开了，心底YY的同时，嘴里也啧啧赞叹了出来，“这两万多花得真不冤枉，连肌肤都这么逼真，一点不比照片上差。”

    首云昊嘴上嘟囔着，手脚也不停，当他打开箱子，看清楚箱中女人的完面貌时，却被惊呆了，那是怎样一张倾国倾城的脸蛋！

    即便经常去号称世界上美女最集中的地方——江城市中心看美女，也见惯了江城燕环肥瘦各式美女，但却从没见过如此惊心动魄的脸蛋，五官搭配之协调让人找不出丝毫瑕疵，这让他失神了好一阵。以他浅薄的素养实在找不出任何词来形容她美貌，他只知道单就外貌而言，活了二十五年的他从见到过如此完美无暇脸蛋。晶莹剔透的肌肤，微微闭上的眼睛，小巧玲珑的嘴角还有一丝淡淡的微笑，一副美人海棠春睡的绝美画面。

    “这仿真娃娃也太逼真了吧！”一时之间，首云昊也弄不明白这究竟是真人还是仿真娃娃。在他看来，即便是真人，也不能达到她这样的完美程度，他更宁愿相信她是仿真娃娃，集中了所有美人的优点才能有如此完美的表现。

    半响之后，首云昊才轻声叫了出来，“不说是深田恭子吗？这无良的卖家，我要投诉！”

    首云昊激动的心情慢慢平复，并反复告诫自己一定要淡定，可他那不受控制微微颤抖的手却慢慢地伸了过去，抚上她那窈窕修长的美腿。是不是真人，感觉一下就知道的，首云昊很快就给自己找了个由。

    温软圆润的感觉传了过来，他甚至还能嗅到一丝以前从未闻到过的芳香。她的身体居然有温度，首云昊吓了一跳，可那美妙的感觉却让他不忍释手，他也在心底放纵着自己，兴许是自己感觉错误呢！

    恋恋不舍地挪开手，将她抱了起来，这下首云昊更觉得疑惑，仿真娃娃应该没这么重，因为他感觉得到她大约5公斤。温香软玉入怀没一阵，他将她放在床上平躺下，她的眼睛还是没有睁开，像极了童话中的睡美人。

    购买之前首云昊就找卖家要来资料，仔细研读了好几遍，知道仿真娃娃本身是没有温度的，只有装上电池并开启之后，最隐秘的部位才达到常人所有的温度给人最真实的感觉。

    是不是已经在里面安装了电池呢？首云昊心中着，便开始行动将她身上的电池找出来。而她那高耸的胸脯又不停地冲击着他的视觉神经，让他入非非。光裸露在外面的肌肤就如此让人发狂，不知道里面的情况又如何，他很一探究竟。

    到仿真娃娃买来的用途也正是如此的时候，首云昊心底更是释怀，奶奶地，总比出去嫖强吧！放弃心底最后一点纯洁地念头，毫不犹豫地伸手解开了她鹅黄色的衣衫。衣扣一解开，一对高耸的玉女峰忽地弹了出来，比他有生以来见过的都要饱满丰挺，不管是在现实还是电影中。

    他的双手不自觉地抚了上去，并条件反射般地揉捏起来，这一刻，首云昊差点泪流满面，一晃六年过去了，这久违的感觉又回来了。细细摩挲，慢慢品味，他也越发相信这不是仿真娃娃所能带来享受。不过管她是谁，有便宜不占就是王八蛋，何况这是花钱买来的，首云昊有十足的底气应对。

    渐渐地，首云昊感觉他魔爪之下的身体有了反应，是的，雪山之巅的草莓渐渐硬了起来，仿真娃娃有这反应打死他也不信，此时此刻，他最怀疑的是不是太久没碰女人以至于感觉出了错。

    一定是我感觉出了错！为了证实这个法，首云昊继续努力测试，可那感觉却越发清楚，事实也逐渐浮出水面。虽然拉了窗帘，可室内的光线依旧明亮，他可以清晰看到她身体的变化，那一直被他握在手心的草莓确实骄傲地立了起来，粉色的肌肤让他大吞口水，甚至她全身都有了微微的颤动。

    这刺激太大了！

    他双手不停地画着圈打着转，仿佛这就是世界上最诱人的宝贝，一心沉醉在这美妙的感觉中，也不知道过了多久，待得他抬眼往上的时候才发现，原本的睡美人竟然已经醒了过来，水灵灵的大眼睛正盯着他，目光深邃悠远，有种看透人心灵的感觉。

    首云昊有些心慌，连忙放开手离开那温软的所在，却还自欺欺人地，莫非自己触到什么机关了。

    这时候，那睡美人却开口了，娇滴滴的声音有种让人酥软的魔力，“主人……”

    “主人？”首云昊一向自认思维跳跃，此刻也不例外，他那天马行空般的思维又开始活跃起来，一直习惯了这个名义上的主人被仆人当成孙子，还要被仆人代表，要是能真正享受一下主人的权利，那该多好！

    “从今以后，你就是我的主人了！”微启樱唇，原本躺在床上她也缓缓坐起身来。

    尽管之前已经有了足够的心准备，首云昊见到这样的场景时，心底还是有些发蒙，好在平时久经王佳的折磨，神经已经变得异常粗大，他很快便定下神来，问了几个营养的问题，“你是谁啊？这不是电子合成的声音吧！是不是你体内的程序设定就是这样的啊？”

    首云昊说话的时候，避开了她的目光，却落在她那如雪似玉的肌肤上，她骄人的身材确实不需任何衣物的修饰。

    “回主人，我来自两百年后，工业编号为AV88，是彼得首博士制造出来的最新的智能生命体，遭到泄密后，银河联邦要求立刻销毁我，博士不忍，便将我送入时光隧道到了这里，然后就遇上了主人你。”眼前娇滴滴的美人表情比他见到过的任何女人都要丰富，双眸幽远深邃，一颦一笑之际都有着摄人心魄的魔力。

    “彼得首博士？AV88，智能生命？你没有名字吗？”简直匪夷所思，首云昊上下打量着她，心底却，只不过买个仿真娃娃而已，没必要开这么大的玩笑吧！虽然她的样子不像说谎，可一时之间，他还是没有办法完全接受。

    “是的，我被设计出来的初衷就是充当博士工作上的助手以及负责饮食起居的女仆，现在还请主人赐给人家一个名字。”她的话语里有着莫名的亲和力，让人很容易就相信她说的话。

    “都说天上掉下个林妹妹，如今我却是买到一个林妹妹，以后就叫你林玫好了，玫瑰的玫。”首云昊正自开心的时候，脑子里忽然到一个很严重的问题，“那你没被博士怎么样吧！”

    “谢谢主人赐名，那以后我就叫林玫了。还有，博士才没主人那么好色呢！”她说着的时候，伸出纤纤细手，缓缓扣上了被解开的衣扣，将之前泄露出来的春光全部遮掩起来。

    林玫举手投足间的风情本就魅惑人心，此刻这等姿态在首云昊看来，更是极具诱惑力，联到之前的景象，首云昊感觉更像是在做梦。

第三章 现实

    是的，就像做梦一般，首云昊很怀疑这一切是不是真的，“那你怎么证明你自己所说的话是真的呢？”

    林玫嫣然一笑，款款地说道，“我知道主人的名字，主人名叫首云昊对吧！”

    看他还有些不相信，林玫环顾四周，随后又说道，“主人现在用的电脑也太古老了，我先优化一下然后放点音乐来听好了。”

    她说话的时候身子并没动，依旧坐在首云昊身边，她身上那独特的清香也传了过来，首云昊费了老大的劲才将目光从她婀娜多姿的身上挪到电脑上，看过了她裸露的身体再看着衣的她，总是让他有某种幻。

    这时候，他清楚地看到仿佛有人在用鼠标键盘操作他的电脑一样，原本设定五分钟不做任何操作就关闭的显示器此刻也变得明亮了起来，音乐播放器也打开了，放的是郑智化的《大国民》，他最喜欢的听的一首歌。之后，显示器上又闪过很多画面，这是他之前所没见到过的，也不知道是不是她正在挖掘这台式机的全部潜力。

    “你是怎么办到的？”首云昊惊讶地问道，他总算相信她是来自未来这个事实，就算是顶级的黑客也没她厉害吧！

    林玫笑着回应道，“很简单的，只要在我周围2米之内的计算机，我都可以完全控制它们。”

    “还是无线的么？”这么漂亮的人儿体内连几根线出来那该多煞风景，首云昊之前曾看过一些关于未来的机器人的图片，完美的皮肤之下全是线路板之类的，让人相当地不爽，到这些他边决定问个清楚，“那你体内装的是怎样的硬件系统，不是一堆乱七八糟的线路和芯片吧！”

    林玫的脸上似有愠色，然而语气却依旧温软可人，“回主人，我可是博士研制出来的最完美的智能生命，是DNA生物芯片啦，我的生机能和人类一样，可以做人类所能做的一切事情，也能做许多人类所不能做事情。”

    听她这么一说，首云昊心下大定，轻笑了起来，“能做的事情就不说了，我刚刚已经试过了。你就说说你都能做哪些人类所不能做的事情？”

    林玫脸上涌上一丝红晕，一面操作电脑，一面和他侃侃而谈，“因为我们是集人类最优秀的基因而成的，因此无论是从身体的反应还是忍耐方面，都比普通人类要强，经常派去最艰苦的地方，比如外太空探险之类的地方。在通信计算方面的本领就不多说了，所有的智能生命都是天生的通讯专家，同时进行多任务操作更是轻易而举的事情。而且，博士还赐给了我一项异于其它普通智能生命的功能。”

    “什么功能？”

    林玫冲他妩媚一笑，眼角眉梢万千风情毕露，“因为博士对生活质量的要求比较高，最讨厌天对着一成不变的面孔，所以就给我设计了可以随意变幻面容和身体的功能。”

    首云昊却只当她说笑话，“有那么神奇，像孙悟空的七十二变么？”

    林玫用她那流波一般的眼神横了他一眼，“我不能变成男人和其他东西啦！但可以变成其他女人的摸样。”

    首云昊见她的样子并不像是在撒谎，而且照常推论，智能生命应该不对主人撒谎吧！可回起过去的事情，他心底又是一阵锥心的痛，可旋即，他却又大声笑道，“这就是说你可以变成任何一个女人了？刘亦菲、松岛枫、苍井空……只要是女人都可以？”

    “只要形体差别不是特别大都可以的。”她轻叩螓首。

    “我才没那种特殊嗜好呢！那你现在变一个给我看看，就桌面上这模特的模样吧！”首云昊心情万分激动，。

    “好的主人！”林玫双眸中灵光一闪，似要进行她所谓的变幻面容的功能，然而，她原本红润的面色渐渐变得苍白起来，之后只见她面部神经紧绷，俏丽无暇的脸上也有了第一丝愁容，看起来像是努力做尝试，最后却力不从心的样子。

    首云昊深情而热切地目光逐渐变味，林玫也羞愧地低下头去，惴惴地道，“不知道怎么回事，现在不行了，应该是在博士送我入时空隧道前，在我昏迷的那段时间内锁定的。”

    “死变态！”首云昊怒声吼了出来。虽然知道博士很淫荡很变态，可是没到他竟然能变态到这种地步，你说好好的功能，锁定了干什么嘛！他最恨的就是这种，给了你希望又把希望无情地毁灭，倒不如从来没有这样的希望的好。

    “不许这样骂博士，博士是我见过最好的人。”林玫秀眉微蹙，义正严词地道。

    “可是，我才是你的主人啊？”首云昊现在的心情非常沮丧，也非常地不甘心。

    林玫解释道，“按照我体内的程序设定，第一忠于博士，第二才是现在的主人你。”

    首云昊很是无语，碰上这样的变态博士他也无可奈何，和他生气也没什么用，现在最主要的是解决问题。他眼珠一转，随后又问道，“对了，要怎样才能解除锁定呢！博士是用密码锁定的还是怎样？你可以自己解开吗？”

    “要是能自己解开的话我就不对主人说了，而且以现在地球上的技术水平，是没办法解开的。”林玫解释道。

    “真没办法了？现在的黑客技术也很厉害的啊！”首云昊虽然有些不满，却也拿她没办法，林玫在两百年后是联邦违禁品，放在现在肯定更不得了，博士这家伙还真是折腾人。

    林玫像是略略思考了一下，“和黑客没多大关系，不管是暴力破解还是怎样，现在的计算机运算速度都远远不够。不过办法也不是没有的，按照博士留下的示，可以制造一个和我智能相差不多的智能生命出来，也许就能破解的。”

    看首云昊的神情显得有些茫然，林玫便又解释道，“或者，比我的智能级别低一些的也可以，只要数量够多，硬件跟得上就完全没问题。”林玫略略思考了一阵，这才回答道。

    首云昊心下大喜，马上追问道，“那就好，那你现在能制造得出来吗？”

    林玫却回答道，“我是智能生命，不是神仙，没有工具的话我能做的事情也时候有限的，更不能凭空制造出来。”

    “那就是没希望了？”首云昊虽然失望，可下意识里还是不肯放弃。

    林玫安慰道，“也不是没希望，只要科技足够发达，制造硬件的生产线跟得上就行了。”

    “可是现在我们国家自行生产芯片的能力都没有，天！难道要跑国外去生产芯片吗？还有，我可没那么多的钱。”首云昊勉强算个IT界的边缘人士，知道现在中国现在根本没能力生产芯片技术都掌握在别人手里，而且，除了CPU芯片之外，还有存储容器一系列的东西需要解决，到这些，他的脑袋嗡的一声就大了起来。

    “现在的技术水平都不行，到这里之后我稍微了解一下你们的资料，就是现在最顶尖的芯片，和我需要的还有非常大的差距。”林玫接着说道。

    “你不是说你是博士工作的助手吗？那这些技术资料你应该都有的吧！”首云昊还是不肯死心，死死抓住最后的一根稻草不肯放手。

    林玫回答道，“制造智能生命的技术资料我都存储有，但大部分都是两百年后的，现今的技术资料不多，只有极少数涉及到人工智能和机器人制造方面的关键资料，我体内存储空间再大也是有限度的，不可能存储那么多的技术资料。”

    “就没有现在可以用的技术啊？我看小说里外星科技都可以和现代相结合的……”首云昊马上说道，“博士在让你进入时光隧道前就没过这个问题？那死变态，要不你再搜索一下，兴许他趁你昏迷的时候存储了新的资料呢……”

    首云昊在一边喋喋不休地时候，林玫经过一阵搜寻之后，出言打断了他不智的法和抱怨，“博士确实在我昏迷的时候存储了一些新的技术资料进来，未来科技的大致发展方向我都是知道的，有些行业最关键的技术也是有的。就算什么都没有，我们也可以从头开始研究的，就看主人有没有这份魄力了！”

    “怎么没有！就算刀山火海，我也敢去！”被林玫一激，首云昊顿时热血上涌，反正他觉得他现在的人生除了混吃等死外，已经没了多大的意义，只要能弥补他心底的遗憾，让他做什么事情都可以。

    “那就好，我就知道博士和主人都是有魄力的人。我看主人也累了，先去洗个澡再说吧！对了，主人要我帮忙吗？”林玫拍了首云昊一记马屁之后，很快尽起了她管家兼女仆的职责。

    首云昊连忙摆了摆手，他已经出了一身的汗，自己都觉得不舒服。虽然有人侍候沐浴是件非常舒服的事情，尤其是林玫这样倾国倾城的美人，可他更怕在浴室见到她之后，自己的脑袋就没有了思考的能力，他现在需要冷静一下，而不是用下半身思考。

    都说浴室里是最能激发人灵感的地方，在温水的沐浴下，首云昊的心思也开始活络起来。狠狠掐了一把自己，很痛！确定不是做梦，他也不知道这从天而降的林妹妹，能带给他多少惊喜。

    随后又起刚刚热血上涌时答应林玫的事情，他心底又涌过一丝不安，这简直就是一个不能完成的任务嘛！

    首云昊自己是机械设计制造及其自动化的，父亲首建国是双溪机械厂的技术工人，他从小就在机械厂长大，耳濡目染之下，对制造业的的落后还是非常了解的，知道现在中国的制造业的落后局面足以让任何了解真相的绝望。

    而要制造出足够水准的硬件，机械化工制造业等一大批重工业项目就必须跟上才行，这么多年来，国内还没有能自主生产芯片的生产线，就是只出现在传说中的“龙芯”也是在意法流片的，要完成这项艰巨的任务还需要为中国近几十年来落后的局面买单。

    振兴落后的重工业，每个爱国青年都可以信誓旦旦地喊出来，可真要做起来，可谓难于上青天。也很简单，人家国外一个公司投入的研究资金都比中国个行业投入的资金还要多，有耕耘才有收获这个道小生都懂。

    重工业需要的是技术和经验几十年如一日的沉淀，以及源源不断类似无底洞一般的投入，在浮躁成风，摸着石头过河的年代里，当“造船不如买船，买船不如租船”思成为主流时，指望短视的人对不能立竿见影的重工业进行投资只是天大的笑话。即便后面被现实狠狠地摆了一道，西方国家对华禁运的名单越列越长，认识到了很多东西即便花再多的钱也买不回来时，已然错过了追赶的最佳时机。

    虽然林玫说是有关键的技术在手里，可绝大部分还是得自行研究，这也不是一朝一夕就可以完成的。胡思乱了很久，以首云昊一个普通人的智商，自是不出什么好办法来，好在他有的是时间，为今之计，也只好从长计议了。

第四章 计划

    从浴室出来之后，首云昊看到个客厅的面貌已经焕然一新，更让他惊讶的是不知什么时候，林玫身上的鹅黄色衣衫换成了他最喜欢的黑白相间的女仆装，遗憾的是头上没有猫耳，萌的成分略嫌不够，否则配上她那张仅有十八岁的青春脸庞，就真的堪称完美了。

    看出了他眼中的疑问，林玫主动解释道，“我身上这件衣服是博士特别设计的，可以任意变化以适应不同的身份和场景，而且它还具有隐形的功能。”

    首云昊以前虽然有听说过国外关于隐形衣方面的研究，这东西在两百年后应该能够实现，可现实中见到又是另外一回事了，对此，他还是表现出了足够的兴趣，“这么神奇？你再变来看看。”

    在他的注目下，林玫身上的衣服换成了粉色的女仆装，在首云昊发出一声赞叹之后，她个人又凭空消失了，首云昊看得目瞪口呆，揉了揉眼睛，凑上前去，仔细看了看，愣是没找到关于她的任何痕迹，就像她从来没出现在这个世界上一样，换句话说，林玫真的隐形了。

    看他似乎研究得有趣，直到首云昊让她停止试验的时候才显身出来，而她那玲珑的身躯都快没入他的怀抱了，可林玫却浑然不介意，还不无遗憾地说道，“这身衣服也是我唯一能带到这时代来的东西。”

    听她这么一说，首云昊虽然心底还有些据为己有的法，可脸皮再厚也不好意思向她索要了，他也很快将这事情丢到一边。脑子里闪过的另一个念头却没有说出来，以后不用花钱给她买衣服了。

    林玫无意炫耀她的衣服，问起了另外的事情，“对了，主人现在是从事什么工作的。”

    “得过且过的网络管，兼职做网站卖域名。”首云昊自嘲地笑道，感觉自己都不好意思说出口的，“这样的工作比挨踢民工都不如，纯粹混口饭吃罢了！”

    林玫倒没有丝毫看不起的味道，热心地问道，“有什么是我可以帮忙的吗？”

    “需要帮忙的地方多着呢，现在最需要的就是钱，只要能赚钱的事情，都可以尝试一下。但这之前，要先解决一个重要的问题，得帮你办身份证，我该怎么办才好，是找人帮忙还是入侵户籍管系统。”

    “直接入侵系统好了。”林玫很干脆地回答道。

    首云昊了，觉得不妥，“虽然我们可以更改系统内的东西，可一旦查起来，假的身份很容易就被人发现的，尤其是在国内这样的环境下，光是人肉搜索就非常恐怖的，何况还有那么多闲得发慌的公务。”

    林玫对现下的实际情况还不特别了解，只说道，“那我听主人的，主人说该怎么办？”

    “我你还是去搞个香港的身份吧，这样的话，以后真干点实事也方便不少。”首云昊不再是当初那个傻乎乎地只跟着喊爱国口号的愣头青，从身边人的经历，加上他毕业一年来的亲身经历，他自觉已经了解到足够多的社阴暗面。他也曾在论坛上慷慨激昂，闲着无事的时候看的小说也不是白看的，如今事情落到自己头上时，自然是要早做好准备。

    林玫听得有些懵懂，首云昊也不管她听不听得懂，自顾自地说道，“到时候你就以归国的海外华人回港的身份去香港办新的身份，顺便注册一个公司，这样的话以后回国投资也可以享受优惠，还可以不受很多潜规则的约束。而公仆们可以收获招商引资的政绩，也为企业保驾护航省下我们很多麻烦，这可是真正的双赢啊！”

    虽然不大明白，林玫还是点点头，把他的话记了下来，并开始在互联网上搜索相关的资料，补充这方面的知识。作为最顶级的智能生命，超强的计算能力只是最基本的本领，不断地习和进化才是她们最大的优势，也是区别于一般超级计算机的地方。

    首云昊接着又说道，“以后别人问起来的话，我们也要统一口径，就说我们是在MSN上认识的。”

    “MSN？”林玫问道。

    “一种聊天工具，你可以下载下来安装，应该可以的兼容吧！”看林玫点了点头，首云昊又说道，“具体的细节我们还要仔细推敲，单是海外归国华人的身份就要设置好，最好是刚从战乱国家或者发生过事情的地区回来的，那样别人查起来才不容易出问题。”

    “印尼怎么样？我刚刚搜索到以前曾有印尼暴乱发生。”林玫的运算速度非常快，检索分析说话间的功夫就完成了，只是原本柔软的声音有些微微的颤抖。

    首云昊却没有感觉出来，“最为关键的一点，时间上最好和现在相差不多，印尼的事情发生了有十年了吧！”

    “他们犯下的恶行可不是一朝一夕的事情，我谨慎处的。”林玫很快恢复平静，论起模拟感情控制感情的功夫，她可是一等一的高手。而最关键问题还在于，她根本不像真正的人类一样拥有真正的感情，所以变幻更加容易。

    首云昊心她本身就人工智能的高级产物，肯定能找到很多他所看不到的东西，不管是入侵人家系统还是怎样都好，只要获得有用的资料而不被发现就行，他也管不了那么多，“那就行，过几天你就到香港去。”

    林玫略显得有些惊讶，“我一个人去吗？主人你不去香港吗？”

    “我还没有办港澳通行证，时间已经来不及了，你有隐形衣，来去都很方便也不容易被人发现。”首云昊其实也出去转转，可惜他的积蓄已经全部花光了。

    “既然香港的身份这么有优势，主人要不要也去办一个。”林玫议道。

    首云昊颇为无奈地笑了笑，“有你的香港籍身份就足够了，要是我也换了香港籍，以后做起事情来，很多人又不放心了。”

    “人类的世界总是这么复杂！”林玫发出了她的第一声感叹，她对感情的模拟程度非常高，也渐渐喜欢上了这样丰富多彩的表达方式。

    “更复杂的还在后面呢！所以我们才要早做好准备。”答应她的时候，他就有了足够的心准备，这是条艰辛的道路，也承载着几代尚未在改革的浪涛中失去良心的工业人的梦，自然不如小孩子玩过家家那般简单。

    林玫似乎听明白了他的话，乖巧地点了点头。

第五章 生活

    首云昊还来点长篇大论，多教林玫一些在这个世界生存的规则，可肚子却不争气地叫了起来，原来一晃之间就到了平时吃晚饭的时间。

    林玫听到了他肚子的活动，笑着说道，“我来做饭吧！”

    “一起来吧！”首云昊怕她不懂得如何使用现在的工具，“对了，你需要吃饭吗？”

    林玫回答道，“主要靠补充太阳能，也可以吃东西不过我一般很少吃的。”

    首云昊笑道，“那就行，要不然一个人吃饭也太无趣了。”

    林玫跟着他从客厅到了厨房，他去开冰箱，昨天买的菜还有几样，土豆豇豆，刚刚回来的时候又顺便带了把空心菜回来。

    林玫则被他打发到了煤气灶旁，收拾他那些放得乱七八糟的调料，基于对主人健康负责的本能，林玫同时也在分析这些调料里的成分是否对人体有害。她很快就发现了问题，“酱油，醋里面防腐剂都超标了。”

    “怎么可能，我昨天才吃了的。”说话间，首云昊已经把几样菜从冰箱拿过去了。除非迫不得已，首云昊不喜欢在外面吃饭，加上他工作时间不长，下班以后有足够的时间炒上一两样菜。母亲龙凤霞也经常告诫他，让他不要在外面吃饭，说外面的饭店不卫生，没到家里也一样。

    “你看看都生产多少时间了，这样的天气酱油和醋顶多放两个月，可你这是年初生产的。”林玫说着就将酱油和醋扔进了垃圾桶里。

    “食用盐里的碘含量严重超标，一般来说，只有少部分缺碘的人才需要补碘，绝大部分人是不需要的，主人也不需要摄入太多的碘。”

    “千万别扔了，扔了晚饭就没得吃了。这鸡精呢？”首云昊看她目光又瞟向了调味盒的另一端，忙问道。

    听了首云昊的话，林玫总算没把盐给扔掉，分析了一下鸡精，“还不错，是猪骨头做的。”

    “还有，主人用的大豆油是转基因的吧！后面已经证明转基因大豆油对人体是有害的，以后主人也少吃为好。”

    首云昊自嘲地笑道，“没事，我们小老百姓命贱，早就习惯了。再说了，不吃这些还能吃什么，真回去当原始人么？我倒是非常羡慕你了！”

    林玫见他有破罐子破摔的趋势，忙说道，“那可不行，这些化物质的危害虽然暂时还没表现出来，可长期累积在体内总是对人产生危害的。”

    “这么多年都这么过来了，现在不照样生龙活虎的，说不定我体内现在都有对这些化物质的免疫力了。”首云昊无奈地回答道。

    林玫异常妩媚地横了他一眼，首云昊便不再说话，嘴上虽然说些气话，可他也不英年早逝。但随着改革号角的吹响，极大地解放了人们的思，也把他们从一个极端推到另外一个极端。以经济建设为中心，一切向钱看齐，从上而下，集体抛弃了最基本的道德也丢掉了自己的良心，所以，在这片神奇的土地上，无论发生什么事情都不足为奇。

    “蔬菜里的农药严重超标，土豆受到的污染最小。不过主人放心好了，我将它们处一下清除毒素之后还是可以吃的，主人就先去休息一吧！晚上我再给主人做个全身检查。”

    林玫继续向首云昊汇报，可他却像是已经麻木了一样，生在这样的大环境中，饭照旧是要吃的，顶多以后少放点调料，吃得清淡些，兴许可以多活几年。

    究其原因，还是国人太穷了！也许，等以后经济发达了，人们口袋里有了闲钱，生活水平真正高了，才能解决这最基本的生活问题！就目前而言，西方发达国家在食品方面的安全卫生做得要比国内好太多。当然，国人太过轻贱自己也是一部分原因所在，出口的东西要求再高都可以达标，可自己消费的却是最差最毒的！若说这就是好客这是中华民族的传统美德打死他也不敢恭维。

    当下，林玫做菜，首云昊自己把电饭锅插好之后，就回他自己的房间去了。

    林玫刚才只了客厅，还没来得及帮他收拾卧室，首云昊便自己动手，把桌子上乱七八糟的小东西，连同显示器旁装着有些发黄照片的相框一起塞进了抽屉里。

    随后，他的屁股不自觉地坐在了椅子上，双手也习惯性地按上了鼠标键盘。

    照旧上了他经常去的经济论坛，上面有制造业的分论坛，虽然上面无数人都曾过如何才能实现真正的工业强国，但都建立在一个前下，等哪天上面重视了，把大家的待遇高了再奋起直追。可就目前的形式来看，举国上下沉醉于大国崛起的美梦之中，集体YY十几亿人一起到极点的情况来看，指望他们真正做点有益的事情不啻于希望太阳从西边出来。

    首云昊虽然是机械设计制造与自动化专业毕业的，在大的时候了不少机械设计与制造方面的课程，闲暇之余也有关注机械行业的动态，可他那时候大部分精力都用在了计算机上，毕业之后更是从事这方面的工作。凭他现在这二吊子的水准，要真正扛起振兴落后重工业的大旗，只能是笑话。书到用时方恨少！首云昊现在就有深刻的体。

    但是追悔过去已然无益，首云昊觉得当前最要紧的是找准自己的位置，虽然时间还很长，可别人也在进步，现在不努力差距只越来越大。

    林玫那里得到的核心技术是肯定要掌握在自己手里的，可让他现在一心只做技术也不太现实，他还得做好全局的统筹工作。因为单就他最熟悉的机械制造行业而言，牵涉到各个方面的东西受到的约束都太多，原材料、热处、化化工、基础科等各个方面，每方面牵涉太广，任他有再多的精力也被耗尽的。这个一个系统的工程，耗时耗资巨大见效又太慢，是不为短视的当权者所愿意投入的原因所在，何况，买办精英们根本不希望发展自己的工业，造船哪有买船租船来得快啊！

    可没有投入，哪有产出！首云昊越越觉得头大，要马儿跑又不给马儿吃草，天下哪有那样的好事！

    一直以来，首云昊都相信的是前途是光明的，道路是曲折的。现在虽然有了目标，也有了林玫的帮助，可以后该如何做，怎样获得第一桶金，他心里还没底，尤其让他头大的是，这近似无底洞的巨额投入该从哪里来。

    首云昊也要快点赚大钱，可他已经花光了拼死拉客做网站所赚得的全部积蓄，更何况，现在的股市和奥运一样绿意盎然，再高明的短线操作也赚不了几个钱。至于彩票，黑幕不断，普通人中奖更像是天上星星一样可望而不可即。再者，首云昊心底也很清楚，把希望寄托在这上面本身就不是一件明智的事情。

第六章 按摩

    首云昊自己一人胡思乱的功夫，林玫就把菜烧好了，香气四溢的味道让他暂时忘却了烦恼。而如林玫所言，她吃得很少，只浅浅地尝了一下就搁下了筷子，然后坐在饭桌对面，静静地看他吃饭。

    绝大部分饭菜是由首云昊一人扫荡干净的，林玫的厨艺水平还真不是吹的，光那色泽就足以让见到的人有连盘子一起吞下的冲动。只可惜他平常养成的习惯不好，一个人的时候总是在电脑前吃饭，边吃饭边玩电脑，一时间，还有些不习惯被人侍候的感觉。

    而今天有林玫在，首云昊也不便临阵脱逃去玩电脑，转念到现在面对的是比老式电脑更高级的智能生命的时候，也就没有回去玩电脑的兴致。

    “林妹妹的手艺真的不错，比我之前吃过的都要美味！”将全部饭菜一扫而空之后，首云昊也没忘夸奖她，看来林玫所说的话不假，专业素质就是高。

    “主人过奖了，可惜原材料有限，不能做更多的菜出来。”

    “我已经很满足了，这口福可是一般人享受不到的。”酒足饭饱的首云昊笑着说道。

    首云昊和她聊起这些话题的时候，林玫也显得很有兴致，对他讲了她作为女仆所具有的超强专业素质。因为博士是个非常懂得生活享受的人，对女人的要求比较高，自然人不符合他的标准，因此，他制造出来的智能生命趋于完美，不但相貌漂亮，事实上，博士是连相貌都可以随时改变。用他的话说，天下所有的男人都一样，让他们成天只对着一张脸哪怕再漂亮也很快失去兴致的。而作为专业女仆，林玫精通厨艺，也搜罗了银河联邦几乎所有的美食，其中还包括一些非常古老的菜谱、饮料、药膳等等，只要能搞到的她都有存储。

    “我明天去外面买些补品回来，主人的身体也该好好调一下了。要不然，以后辛苦起来的话很容易就垮掉的。”

    “没那么夸张吧！”首云昊不服气地曲起了他的手臂，上面还是有几块肌肉。

    林玫横了他一眼，解释道，“很多技术方面的东西都需要主人自己亲自掌握才行，光是记住这些知识就需要消耗大量的精力，尤其是大脑消耗的能量更是惊人。主人的身体应付当前的状况还行，可真要做出点事业来的话，没有一个强健的体魄可是不行的。”

    首云昊也是这个道，不都说身体是革命的本钱吗？在现在这样的大环境里，毒素横行，怪不得他老觉得精力不如从前，记忆力也跟着下降了，这还没到三十岁啊！

    “行，那以后我的饮食啊健身什么的都交给你好了。”

    “为主人服务是我应尽的职责。”林玫笑得很柔美。

    可首云昊总觉得她笑得有些不自然，但一时间又说不出什么地方不对。他很快将这些小事情抛之脑后，先回房去继续上网，还新发了个征集意见的讨论帖。他着一个人考虑事情难免有不周的地方，多看看人家的意见的总是好的，可惜论坛人气不旺，回贴者寥寥无几。

    林玫收拾完碗筷之后，敲了敲门，带着一阵清香，站到了他的身后，柔媚的声音跟着响了起来，“让我给主人按摩一下吧！”

    感觉到她的手已经抚上了肩头，首云昊脑子里那不纯洁的法又冒出头来，但他仍旧努力抗拒着诱惑，“可是我要上网。”

    “不影响主人上网的，何况，主人有什么问题的话，直接问我就好了，我可以检索出最适合的答案并反馈给主人的。现在的搜索引擎效率太低，要找到真正有用的东西，浪费的时间太多，主人的时间可是非常宝贵的，不能浪费在这上面。”

    首云昊没了语言，只嘟囔着，“一时之间还不习惯。”

    “慢慢就习惯了啊！我的这套按摩手法对身体非常有好处的，每天按摩的话，可以帮助主人排体内多余的毒素，还主人一个健康的身体。”林玫说话间，手指已经开始在他的肩头活动起来，带给首云昊的是无比伦比的美妙享受，比他之前所感受过的按摩足浴之类的不知好了多少倍，他感觉全身神经仿佛都放松开来，就像经常形容的吃了人参果一样舒畅。

    而这时候也是他感觉自己思维最活跃的时候，连忙就一些当务急需解决的问题和林玫进行商量。

    第一件事，要尽快送林玫去香港，先把身份落实了再说。虽然她独自一个人可以隐身去，也不需要花什么钱。可她要办的事情，不管是办身份还是注册公司，都需要大量的资金。在他的法中，最好由林玫代表一个华人团体出面，类似于海外华人基金最好，那样才能解释大笔源源不断地输入内地，投入发展建设的资金的来源。当然，这笔资金还只存在于他们的象之中。

    其次便是要解决这笔象中的资金的出处，大环境的不景气以及道德败坏的博彩业，已经让首云昊放弃了从股市和彩票捞钱的法，他都懒得和林玫。只是他现在已经破产，便问她如何才能没有任何成本地快速捞钱。

    可惜林玫也是外行，她搜索了一下，综合了各方面的意见之后，发现打劫银行是最快也是最直接的方法。她便向首云昊出了打劫银行的建议，首云昊差点没被她给吓死，“疯了么？打劫银行，我还不去吃公家饭。”

    “主人不用担心！”林玫微微笑了起来，很快给出了可行性的建议，利用她超前的技术，可以非常方便地入侵银行系统进行转账，要获得区区第一笔资金肯定是不成问题的，甚至长时间的资金援助也不是不可能。林玫的话极具魅惑力，也列举了很多由出来，说可以打劫贪官的账户，与其被别人贪腐，还不如拿出来，真正为社做点贡献。

    正所谓关心则乱，在消除了亲自涉嫌的危险之后，林玫的这建议让首云昊怦然心动。可二十几年接受的教育根深蒂固，对违法犯罪的事情，他一时间还没办法接受，只告诉她，先让他考虑一阵再说。

第七章 软件

    林玫也没有继续纠缠于此，应他的要求，更多的建议给他，诸如出售先进技术给别人，快速捞取第一笔资金等等。但首云昊很快就否决了这些建议，这样裸地暴光自己还真不如她前面所说的打劫银行来得安全。

    两人说话间，QQ声音响了起来，却是易人发消息过来找他了，说是又接了一笔做网站的生意，时间很紧，要求在半个月之内完工。

    林玫见了易人发过来的消息，微微皱着眉头说道，“主人以后就不要再做这类工作了吧！这样的工作只白白浪费你宝贵的时间。”

    “蚊子腿虽细可也是肉啊！我和易人合作了这么久，怎么能说不做就不做啊！短时间之内，他也找不到合适的人一起合作的。我之前购买你的钱还是和他一起做网站赚来的呢！”首云昊却正色回答道，和易人的感情是一回事，另外一时间没有找到合适的项目，他不错过一点赚钱的机，至少得先保证衣食无忧吧！

    “原来是这样啊！那就交给我来做好了，但是主人得保证，这是最后一次了。”林玫虽然不太解他的固执，却还是主动把任务承认了下来。

    首云昊一听，顿时喜上眉梢，“你做啊！我之前怎么没到呢！对了，我们可以先从软件做起嘛！你不是智能生命吗？人工智能的水平那么高，只要拿出低级一点的人工智能出来就可以赚大钱了，现在这个世界的人工智能水平还很低。”

    林玫回答道，“做这个我最拿手，现在计算机行业里哪些最赚钱。”

    “现在最赚钱的莫过于搜索引擎，网络广告，以及网络游戏。”算半个挨踢民工的首云昊这些常识还是知道的，对着林玫侃侃而谈，“还有专业软件市场也很大的，比如操作系统、杀毒软件、办公软件、机械制图软件等等。”

    林玫双手依旧在灵活地活动，也没有急着接话，低眉听他讲，首云昊接着又说道，“我刚才所说的这些应用前景都是非常好的，可说来说去又绕回去了。还是刚刚的那个老问题，不管是软件还是网络游戏都属于细水长流型，赚钱都不快，前期都需要很大的投入。在这个社，产品质量好并不等于市场好，还有很多人为的因素在里面。”

    可以多任务同时处的林玫快速在网上搜索，随后便建议道，“我们采取这样的模式，直接把软件放在网上出售，然后通过网络激活，技术上没有任何困难，购买者直接把打钱到我们账户里就是，这样不是节省了最初的开支么？”

    首云昊却道，“这只是非常小的一部分市场，要真等这钱发展基础产业，不知道得等到猴年马月了。本来有先进技术在手的话，以此获得风险投资也是一个办法，可这样一来，我们之前准备的海外华人基金的谎言也就不攻自破，以后做起事情来也非常不方便。何况，我们刚刚起步，没什么根基，就算有先进技术在手，也惹来很多人窥视的，一旦惹上这些人那就是无穷无尽的麻烦，说不定到时候人身自由都没有了。我不喜欢这种感觉，还没开始就被人控制，束手束脚没有一点自由。”

    若让王佳来评价首云昊，肯定要说他非常啰嗦，瞻前顾后没一点男子汉的气概，可林玫却很欣赏他这种谨慎的态度，点头表示赞同，“确实如此，那主人说我们该怎么办才好。”

    “只好先缓一缓，起步慢一点也无所谓。”首云昊的表情很平静，“虽然现在时间很紧，可真要把自己搭进去这样的蠢事我是不干的。”

    林玫对他心底的那份梦并不热衷，她知道他改变落后重工业现状，渴望努力发展他的老本行机械制造业，希望将如今屈辱的中国制造变成真正让人感到骄傲的中国制造。既然他成了她的主人，她就尽最大的努力帮助他，何况，她还通过他找回原来的自己。

    “那主人明天还去上班不？我看没有必要继续在公司呆下去了吧！”

    “恩，我明天就去递交辞职信！什么时候离开都无关紧要了，反正在公司大部分时间也是闲着的。你要是有空的话，可以先做一个杀毒软件出来，不需要太超前，只要能杀掉当前所有的病毒木马就行，现在的杀毒软件确实太烂了。要不我明天上班的时候，还得被这些可恶的病毒木马折腾半天。”

    “好的，我一就做。”

    “你可以下载现在的杀毒软件下来，参考它们功能和升级模式，中规中矩就好。如果有什么先进的技术，最好放在服务器端，客户端统一更新病毒库就好。”

    “主人是自己用，还是打算将这个杀毒软件发布出去？”

    “可以发布出去，但是指望它赚钱不太现实，就当成第一款打响知名度的软件永久免费好了。杀毒软件的市场其实并不太大，而且现有的杀毒软件厂商竞争非常激烈，还经常搞出很多恶心的事情来。其中杀毒软件厂商为了利益，自己或者让人制作病毒木马放到互联网上之类的事情数不胜数；还有同行之间的不公平竞争，通过关系将对手的技术资料收归己有，还把对手投进监狱，这样公然违法的事情都干得出来。最让人无语的是他们即便获得了对手的技术资料，可他们自己的技术还是没什么进步，杀毒水平依旧那么臭。”

    首云昊说起来很是轻描淡写，可当初得知这些消息的时候他却是非常愤怒的，甚至破口大骂这些无耻无良的家伙，谴责那些助纣为虐的有关部门。但是现在，见多了这类事情，他已经骂不出来了，残酷的现实让他冷静面对。

    林玫目光从他脸上挪移开去，一副若有所思的样子，而这时候，QQ却又自动弹出了新闻框来，略略扫了一眼，有江城本地的网站的新闻，还有一行醒目的标题，江城又一批贪官落马。

第八章 定计

    林玫看到了弹出的新闻，首云昊同时也看到了，和她的感受不同，他都已经有些麻木了。

    因为自王鹏去年就任江城市市委书记以来，江城市就连续不断地发生官场大地震，半数以上的官都以贪腐的罪名被查办，其中不乏江城市各大区县的一把手二把手。贪腐之盛由此可见一斑，可老百姓的智商并不如他们象的那么低，谁都知道，天下乌鸦一般黑，现在哪里去找为民为国的清官，能把他们的本职工作做好老百姓就感恩戴德了。

    真说起来，从俗语“升官发财死老婆”就应该明白，这类事情古来有之只不过发展到了现在，这股风气更盛官僚味更浓罢了！他这个小人物也只能抱怨几句，还得在信得过的人面前！

    当然，这些官场的变动，其中隐藏着许多玄妙无比，不足为外人道的地方，他心知肚明却只冷眼观之，从不去深究，此刻也不例外。

    首云昊的手没动，林玫却自作主张，点开了网页，仔细查看了相关的报道，多是以权谋私，接受贿赂，私生活之类的。网页下面还有与此相关的链接，有藏几千万现金在家的贫困县交通局长，也有官携带巨额财产外逃的报道。一个贫困县的交通局长尚且如此，其他经济发达的地方更不敢象。而且外逃的官，江城市更是不少，单去年官方统计出来的几亿人民币就让人触目惊心，更别根据他们的一贯作风，明白人都清楚大部分数额都被瞒报了。

    林玫阅读信息的速度是常人万万不能及的，一秒不到便将相关的链接看完，轻声感叹道，“这么多的贪腐赃款，要是用来发展工业该多好。”

    “这还只是一小部分，要我说，不管是从公款吃喝还是公车上，只要随便挪点出来，就足以改变当前的很多困局。起公车，现在红旗都不生产了，连我都替他们觉得丢脸！如今充斥市场的满是中国造外国芯，实在让人寒心啊！”

    见他只顾牢骚满腹，对自己的意思没有太多的觉悟，林玫接着说道，“主人，你看我们可不可以将这部分资金收归己用。”

    首云昊这才明白她的意思，不用思考他也可以做出决定，“这些资金落在这些为革命事业甘冒生命危险深入资本主义内部的人手里，大部分用途都是用来瓦解敌人了，于人们没有半点好处，相反还助长敌人声势。要是能拿到的话，不用你说，我自己早就动手了。”

    林玫俏美的脸上顿时展开了灿烂的笑容，“要是我能拿到呢！”

    “那就尽管去拿！拿得越多越好。”首云昊大手一挥，“你不真去弄这些资金吧！”

    “不可以吗？”

    “都说了你拿得越多我越开心，关键是有什么办法可以拿得到，不损害普通储户的利益吧！”

    林玫的眉头又皱了起来，“主人也太小看我的本领了。”

    “不是我小看你，你一个人力量也太单薄了，很多东西是网上搜寻不到的。得有关系才行，你知道这些官住什么地方，又是用什么身份开户存钱的吗？更别那些外逃的资金了，分布于世界各地，要查出来非常困难，而且国外的政府和金融机构也为这些民族的罪人庇护，更增加了取证的难度。”首云昊先前还有几分忧虑，随后却又没心没肺地笑了起来，“不过海外的银行嘛，就不用管那么多的，偶尔弄错一两桩也没什么的。”

    “那我就照主人说的做了哦！”林玫显得很开心，“如主人所言，建立我们自己的情报系统势在必行，我一个人确实忙不过来，我觉得我们可以通过非常规的渠道来获取有用的信息。”

    首云昊不解地问道，“非常规的渠道？难道通过网络，发布间谍软件收集各种信息？”

    “主人真聪明，一猜就中，我们最大优势就是在网络上。”

    “是啊，传统的渠道需要长时间的经营积累以及大手笔的投入，人的因素又是不确定的，因此还得承担被出卖的风险。相比而言，网络这条渠道虽然能收集到的有用信息少了很多，可胜在方便安全。但还有一个问题，即便你可以多任务同时处，还是忙不过来的吧!”

    林玫轻笑着回答道，“等我们发展起来了，可以让我的助手帮忙啊！”

    “这倒也是！这段时间就要先辛苦你了。”首云轻点了点头，比起善变的人类来，他更相信机器人的忠诚，它们可不像人类一样，常常因为威逼利诱等各种因素放弃立场。

    “这是我应该做的，”林玫笑靥如花，“不过主人，我们以后可以不可以优先制造智能机器人啊，这样办起事情来方便很多！”

    首云昊沉默了一阵，仰头望着林玫，只见她如秋水般的美目里充满了期待，缓缓说道，“可以适当优先，但我们国家现在的制造水平还很低，连芯片都没办法自行生产的啊！更别说高性能的智能机器人了。”

    林玫笑脸重新绽放开来，“主人误了，只要有稍微大型一点的计算机就可以，让它们就呆在里面，暂时不能动也没什么的，关键要处从网络上传回来的数据，分类成有用的信息之后再给主人过目。”

    首云昊如释重负，松了一口气，“那行！我其实也早点将它们制造出来的，以后要建立自动生产线和自动生产基地什么的，还有进行科技研发等好多地方，都需要它们的帮助才行。”

    “它们还可以在很多人类不敢去的环境中进行工作呢！很多秘密的东西可以去那些没开发的地方进行研究。”林玫笑着回答道，两人达成一致之后，又就其他方面的问题展开了讨论，一般是他问题，由林玫综合计算各方面因素给出建议，首云昊则根据现今社的实际情况，确定是否可行。

    难得遇到一个可以诉说心中，并有机将其变成现实的林玫在，首云昊的精力显得格外旺盛，说起话来滔滔不绝，脑子也越用越灵活。但是，对于人类这个本身非常复杂的生物，以及由复杂的人类构成的更加错综复杂的社，他这点聪明依旧显得无力。没人能完全把握其他人的心思，即便是两百年后最顶尖的智能生命林玫，也只是模仿人类思维而已。

    由于林玫不需要休息，在得到首云昊的许可之后，又一阵轻柔的按摩将首云昊送入梦乡，就开始了她的行动。

第九章 锻炼

    第二天一大早，首云昊就被林玫的敲门声给弄醒了，伸手摸向枕头旁边看看时间，却发现手机不在，他这才起昨天手机被偷了。还在揉眼睛的功夫，林玫已经推门进来了，首云昊也不介意，只问了下林玫现在几点钟了。

    林玫动听的声音立刻回响在他耳际，“主人，现在时间早上六点半，你已经睡足八个小时了，该起来跑步啦！”

    “得跑多少米啊？”

    林玫目光落在他的身上，他只穿着短裤，的上身确实比不得健美先生，没几块肌肉确实需要好好锻炼一下，她昨晚在给他按摩的时候就为他计算过该进行的运动量，当即很快就给出答案，“一万米。”

    首云昊还没起床，差点被她吓得双腿发软，一万米？他涎着脸说道，“要跑一万米的话，不如一路慢跑去上班好了，那样还能省下一块钱车费呢！”

    “主人真那么缺钱？一块钱车费也要省？”林玫用看火星人一样的眼神望着着他，“主人放心好了，我陪主人一起去跑步的。”

    “监督我跑步？”首云昊在心底叫苦，看来这主人的福也不是人人都能享受得起的。起昨晚交给她的任务，他一边穿衣一边转移视线地问道，“对了，杀毒软件做出来没有？”

    林玫果然上当，声音中还带着一丝兴奋，“核心的程序已经做出来了，但暂时只有查毒和杀毒的功能。”

    “能查毒杀毒就好，辛苦你了！”首云昊也不挑剔，只要最后这几天能把他从手动杀毒的机械运动中解脱出来就好，拿人钱财替人消灾，他已经决定辞职，但最后一岗班还是要站好。

    “主人今天先拿去用着，要是有什么需要修改的地方，可以反馈给我，我再修改。”

    “好的，我手机掉了没办法拷贝到公司去，这样吧！我把QQ号告诉你，到时候，你直接传给我就好。”

    林玫点了点头，将首云昊的QQ号码记了下来，然后说道，“好了主人，现在该出去锻炼了。”

    “马上就去，对了，你昨天晚上出去收获如何？”

    林玫平静地回答道，“没什么特别的收获，就先熟悉了一下地形，然后查到主人说的姚副局长家。没找到现金，就发现一些珠宝首饰和几张银行卡，珠宝首饰我没动，那几个账户我倒是去查了一下，可惜里面钱很少，也就四百来万。”

    “四百万还少啊，话说你还蛮有女飞贼的天赋嘛！如果他只有这些的话，倒算个清官了，只是这段时间风声比较紧，大头的部分怕是早就被转移了。”首云昊对林玫的工作效率非常满意，他没说出来的是，即便他是所谓的清官，这笔钱他也不归还的，他自己现在还穷得叮当响呢！

    “那这笔钱我们可以拿来用的吧！”林玫问道。

    “当然可以，谅他们也不敢在这风口浪尖上乱来，捅出去只让他们难堪。”首云昊依旧喜色满面，“我们这可算是取得了一个开门红！”

    林玫没显得特别兴奋，在她心底，主人的身体健康永远是第一位的，只催促道，“时间不早了，主人还是先锻炼吧！钱财都是身外之物，以后还更多的。”

    首云昊其实也锻炼身体，只是一个人的时候没有运动的激情，他最喜欢的运动是羽毛球，可惜毕业之后就很少打了。有时间的话，也情愿坐在电脑前动动鼠标或者干点其他的运动。找了一套久未穿过的蓝白相间的运动装穿上，之后去洗漱。等他从卫生间出来的时候，林玫的衣服也变成了运动装，看起来和他的差不了多少，倒像是情侣装。只是，林玫运动装下的肌肤晶莹剔透，美感十足，和首云昊那普通人的黄色肌肤形成了鲜明的对比。

    这样子出门还不得惹人注目，首云昊心底寻思着，便对林玫说道，“我们现在需要的是低调，所以你暂时还不能出现在别人的视野之中，在屋里还没什么，让外人看见可不好。还是换上隐身衣吧！其实我也非常体验一下那种能看见别人，别人却看不见自己的感觉。”

    林玫很是失望，小嘴微微翘了起来，有些不满地说道，“是偷窥的感觉吧！”

    “说得那么难听，那你一不是偷窥个世界。”

    尽管有些不情愿，可林玫也知道事关重大，一切须得小心谨慎行事，只好调出隐形衣的模式来，个人又消失在空气中了。

    下了楼，校园广播里放着班得瑞的轻音乐——清晨，悠扬婉转，在清幽的树林间，别有一番味道。

    一路上看到早起锻炼的老人不少，林玫来到这里都没来得及好好看看这个世界的样子，嘴唇几乎贴在了他耳朵上，轻声发出了感叹，“这里的环境不错啊！”

    “还行吧！”首云昊对此没什么概念，脑子里的是怎样才能坚持跑完这一万米，对林玫偶尔的调皮都没关注。

    林玫感觉到了他语气的懒怠，忙给他打气，“一天之计在于晨，主人也要振作起来啊！”

    “大概是我还不习惯起这么早吧！”

    “慢跑没那么艰难的。”林玫哪不知道他在什么，可依旧温言软语给他打气。

    慢步跑过化村的小广场，那里的老人正在练太极，首云昊望了他们一眼之后，继续慢跑。

    林玫却好奇地问道，“他们是在干什么？”

    “练太极，一种锻炼身体的方式。”首云昊回答道。

    林玫可以随时连接上互联网，很快就搜索出相关的资料来，“据说太极是一种非常不错的锻炼方式，还可以防身，主人，你太极吗？”

    首云昊一边继续往前跑一边回答道，“一点点。”

    “主人谦虚了吧！”

    “呃，还好吧，不这个了好吧！”首云昊似乎不愿多。

    “那可不行，可以料得到，主人以后将遇到很多的事情，保护好主人的安全是非常重要的。要不，我随时呆在主人身边保护主人？我的本领可是非常强的，对付几十个普通人可不成问题的。”林玫热心地给出建议，这也确实是个不容忽视的问题。

    “那还是不要了！”首云昊连忙拒绝掉，开玩笑，什么时候她都跟在身边，没点自己的怎么行。再说了，男人一定要靠自己！当然，没足够的实力之前还是可以依靠一下别人的，林玫的本领不小又没别的心眼，就她了！

    “我很看看主人打太极时候的样子啊！”林玫旧事重，她心细如发，从他的暧昧态度里发现这其中大有故事可挖。

    “以后有机再说吧！我们今天先跑步，等哪天我不累了再说吧！”首云昊加快了步伐。

    “主人，不要那么快，要不然撑不住的，要注意呼吸的节奏……”

    “这不存心打击我的积极性吗……”

    “主人，我不是故意的，只是你这样确实……”

    “好了，知道了，我都听你的还不行吗？”首云昊最听不得别人唠叨，尤其是女人的唠叨，那更是让他望而生畏。

    林玫听了他有些孩子气的话，不由得轻笑起来，银铃般的声音轻洒在他的耳边，如同火辣的拉拉队一样，鼓舞着首云昊的士气。两人一路闲聊，原本感觉漫无边际的一万米居然很快就到了尽头，奇怪的是首云昊居然不觉得难受。

    回家休息一阵后冲了个澡，首云昊便去上班，但他让林玫老老实实在家呆着，用他的话说就是，“大白天出去吓人多不刺激，要吓人晚上再去！”

第十章 辞职

    挤公交车上班，刚走出没几步，在临江大桥上又堵上了，据车上一个小伙子说，他昨晚看到新闻，说年底又要更换临江大桥的拉索，施工期更是长达十七个月。而这临江大桥，据说为我国第一座独塔斜拉桥，可为了这第一，沿江两岸的人们可谓吃尽了苦头。与此同时，江城还有座烟雨大桥，也说是什么世界第一吊桥，早就成了危桥现在被封堵了。

    被堵在公交车上的首云昊虽然不像别人一样焦躁不安生怕上班迟到，可心底也在感叹，不知道国人什么时候才能改掉好面子的陋习，为了这些所谓的第一次第一大第一XX之类的，搞得男人流汗女人流血人民流泪。

    在桥上呆了二十多分钟之后，首云昊踩着点到了鑫鑫贸易公司，前台小姑娘郭兰冲他调皮地笑了笑，首云昊回敬了一个淡淡的微笑，只怕昨天的糗事已经被她知道了，这小丫头可是全公司消息最灵通的。

    他现在心情好，也不计较这些，开机后的第一件事情便是在电脑上写辞职信，然后打印出来。打印机就放在前台郭兰那里，见他打印的居然是辞职信，当即睁大眼睛，好奇地问道，“你在这里做得好好的，为什么要辞职啊！”

    首云昊微笑着回答道，“我换个新环境了。”

    “我可不信，要不我帮你向晓菲说说情去？她刚来公司的时间不长，对你还不太了解，等她真正了解你了一定接受你的。”郭兰是个热心肠，她进公司的时间比首云昊还早，讨好她的人多不胜数，公司的风吹草动都瞒不过她的眼睛。

    首云昊被她弄得哭笑不得，忙解释道，“没那回事，我又不是因为她才要辞职的。”

    郭兰明显不相信，“是么？要不我另外介绍几个美女给你吧！”

    “没钱没房又没相貌，还是等我出去赚够了钱再说吧！呆这里生活是悠闲，却连自己都养不活，更别找女朋友了。”首云昊搬出这个由来时候，郭兰也就没什么话好说了，这里的收入确实不高。

    “对了，刘经来了吗？”

    “她已经到办公室了，你真的决定辞职了吗？”郭兰还是不相信平素的好人无缘无故地辞职，或许，是他受的打击太深了吧！看他的眼神中，竟不知不觉多了几分同情的味道。

    首云昊点点头道，“是的，那我先找刘经去了！”

    鑫鑫贸易公司的经刘艳，也是公司的股东之一，公司大部分事情都是由她负责，其他几个股东很少来公司，其中一个来公司就是让她把首云昊安排进来当网管。首云昊没太多的话说，只把辞职信交了她就完事，他心底很清楚，对自己这个经常在上班时间干私活的关系户，她早就巴不得自己走人。

    刘艳果然爽快，更没虚伪地做什么挽留，“人各有志，我们也不便勉强，这样吧！我下午就叫财务给你结算这个月的工资，明天你就不用来上班了。”

    首云昊点头应了一声之后，就退出了经办公室，在刘经这样的人看来，他的工作确实清闲，事实上也确实如此，上班的时候，首云昊更多地是在处他自己的事情。

    这时候，林玫将她所做的杀毒软件传了过来，只有一个件，所占空间也很小M不到，但最让他感到惊奇地这款杀毒软件的名字竟然叫完美女仆，接过来之后，桌面的图标更让他兽血过软件测试的人，为了验证这款杀毒软件的性能，打开了平常不敢去的网站，卡巴斯基立刻惊声尖叫了出来，但却无力阻止病毒的侵袭，很快卡巴也被干掉了，眼瞧着硬盘里的东西越来越多，电脑速度跟着缓慢起来，鼠标也快挪不动了。

    首云昊赶紧调出完美女仆查毒，电脑速度越来越慢，但它的运行却不受影响，这次查出上百个病毒来，查毒完毕后，趁着最后还能点鼠标，首云昊点下了杀毒，个电脑又恢复了正常。

    这下他对这款杀毒软件的功能再没疑问了，很快给林玫发了消息过去，“没有实时监控的功能还真不习惯，不过先放出去的版本暂时不添加这功能也行，用户用起来觉得不习惯也是件好事。”

    林玫立刻回了消息过来，“那其他方面呢！”

    “界面漂亮得过分了，这个杀毒软件的名字也太……我都不知道该怎么形容了。”

    “女仆可是天底下最完美的职业！还有，主人不是说要和现在技术相差不大，我选的可是最难看的界面啦！”

    知道变态彼得首博士设定在她体内的程序就是的，幸好她还没说出女仆是天底下最光辉最伟大职业之类的恶心话来，首云昊已经没话可说了，过了一阵才问道，“它的自我防护能力如何？不轻易被病毒木马干掉吧！”

    “肯定不的啦！不过为了防止盗版，我设定它在被人破解的时候破坏硬件。”

    “那行，我们可以先把它传到网上，看看用户的反响再说。你那边上传软件不被人查到吧！“

    “这些小事主人就放心好啦！”

    “是我多虑了！”在首云昊笑着自责的功夫间，林玫已经将软件上传到网上去了，随后便给他发了下载地址过来。

    首云昊很快又便回过消息过去，“我帮不上什么忙，以后这边升级之类的事情就交给你了，我就不管了！你那边要是有数控机床系统方面的资料就先发点过来吧！我也该抓紧时间了。”

    林玫检索了一下，却没找到什么相关的资料，也就如实相告。

    首云昊了，“可能是因为太低级了的缘故，可我们国家还没能独立开发出自己的数控系统，那些标榜独立创新的无非是将人家的系统改头换面而已。现在高端市场为外国把握，但中低端数控机床市场依旧大有可为，你先收集一下其他国家的数控系统的资料发给我吧！我们先从低端的做起。”

    “好的。”林玫爽快地答应了下来。

    鑫鑫贸易公司六十多台电脑，每天都有电脑出问题，这天也不例外，但首云昊一反常态，只要是中病毒木马之类的，他也懒得去处了，一概让她们自己下载完美女仆下来，自行杀毒就是。

    至于他要辞职一事，一上午不到的功夫，公司绝大部分人都已经知道了，当然，他们都认为离开的原因是追求林晓菲未遂，他之前屡败屡战的光辉事迹众人也都知晓，早该收手了！

    中午休息的时候，林晓菲主动找上了首云昊，无非是些以后还可以做朋友之类的，让他不要辞职，但看首云昊去意已定，她那忽闪忽闪的大眼睛里流露的神情异常复杂，说不清楚是解脱还是什么失落。

第十一章 朋友

    因为要忙的事情太多，前一天晚上和第二天上午首云昊都没功夫易人，惹得这家伙都发飚了，最后把电话打到首云昊电脑旁的座机上。

    首云昊说了声抱歉，“我这两天很忙，但是你放心，半个月之内肯定搞得定的。”

    “那就好，你再不回我消息我就准备去找别人做美工的。”

    “行啊，反正以后我不干这个了，你现在做好准备正好！”打心底说，首云昊还是蛮怀念这段日子的。至少他在绘图方面的本领并没有搁下，因为他们做网站美工的绝大部分图片和动画都是首云昊手绘的。他从小跟着父亲耳濡目染，扎实的绘图基本功让他胜任这份工作简直是绰绰有余，而在过去的工作中，他那不同于其他任何网站的设计风格也为他们带来了不少的客户。

    听了他的话，易人的声音明显变了，赶紧拍了记不轻不重的马屁，“别，我也只是开个玩笑罢了！千万别当真啊！现在哪里还能找到可以比你更厉害的人啊！”

    “我可是说真的，你就打算做一辈子网站？”首云昊却问道。

    “肯定不是，做网站的门槛又不高，不管有没有机都要向其他方向发展。但现在不还得养家糊口嘛！你怎么忽然说不干这个了，莫非有什么好的门路了，可别忘了兄弟我啊！”

    “哪能忘得了你啊！我以前在网上认识的一个朋友最近开发了一款杀毒软件，并准备借此机大干一场，现在急需人手，你要是舍得抛下你自己的事业去帮忙的话，我和他说一声，你要在里面混个元老以后再入股都不是什么难事，我倒是很看好他们的技术实力和发展前景的。”

    “杀毒软件？我这点水平你又不是不知道。我说你不是和我开玩笑的吧！天下还有这样的好事，你不去吗？”

    首云昊笑着回答道，“这行做久了也厌烦，我换种生活方式了，这些日子我也了很多，觉得自己的心始终安定不下来，我是我干回老本行的时候了。”

    易人的声音变得高亢起来，“回去做机械？你脑子没烧坏吧，回机械行业也就做机械销售比较来钱，你要是去干其他的，还不如做现在的工作呢！”

    “是这样的，我那朋友手笔很大，准备斥巨资在机械制造业上，最近就前来洽谈收购我们双溪机械厂的事情，再不回去搏一次以后就没这样的好机了，真错过了这次机，我抱憾终身的。”首云昊解释道。

    “那你是怎么认识他的啊？怎么以前从没听你起过呢！”

    “你不知道的人和事情多着呢！对了，那款软件的下载地址我一发给你，还有，从明天起我就不在这里上班了。”

    “你真下定决心了啊，不太草率了，可得清楚再说啊！说实话，你现在这份工作虽然钱不多，但自由时间多算起来比其他工作还好。”易人平素的话虽然很不着调，可真到有什么大事的时候，他还是丝毫不含糊的。

    “那还有假，经都批准了，待就给我算工资了哈哈！”首云昊笑着的时候，心底也有一分感动，易人这个深交几年的朋友他还是非常珍惜的。

    “既然你已经决定了那我就不说那么虚话了，确实，人活着还是要有点追求和的好。”

    首云昊笑骂道，“你这家伙现在倒成了哲家了！”

    收了电话之后，首云昊就把林玫上传完美女仆的地址发了过去，让他帮忙写一篇评测报告出来，但却遭到易人的无视。

    易人下载之后，立刻被制作精美，杀毒功能异常强大占有资源又小的这款软件给吸引住了，和首云昊一样，他也在自己的电脑上反复测试起来。

    易人可不大相信平时熟知的首云昊忽然变成天才，自行开发出一款新的软件出来，但这款杀毒软件的名字倒是非常符合他那个宅男的思维模式的。

    但这时候，易人的目光更多地落在了这款杀毒软件的前景上。他已经看到了这个潜力巨大的市场，现在杀毒软件的无能已经让很多人出离愤怒了，即便是半专业甚至是专业人士，也有浪费几个小时在剿杀病毒上的经历。还有人怀疑他们和病毒木马的制造者合作榨取消费者的利益，甚至还有人猜测这些杀毒软件公司为了自己是利益自行制作并放出病毒来的，这样的怀疑并不是没有道。

    易人此刻的心情比首云昊还要激动，因为首云昊之前给他许诺了美好的前景，这比他自己做网站简直是天差地别，他立刻便开始行动起来。

    在短时间内，一向自认笔并不出众的易人居然也破天荒地写出了一篇近乎完美的评测报告出来，从这款软件的外形到实际用处，都详尽地写了出来。

    发了个消息给首云昊，却没收到他的回话，不知道他又忙什么去了，可能正如他所说的，结算工资去了。

    没事的他之后干脆将他所写的评测报告到处转发，同时，他也敏锐地发现，他们还没有自己的官方网站，所以只放在其他共享网站上。他也将软件上传到他自己的网站去，由于件小，即便他这样的个人小网站也可以上传完版。

    易人心只要和首云昊所说的那个朋友打好关系，至少可以拿下他们的官方网站，到时候他自己的这个网站流量点击广告费也跟着一路飙升，易人仿佛看见了漫天飞舞的钞票。

    易人随即到的另外一个问题是应该升级服务器了，目前的网站流量还有限制，恐怕不足以应付当前这样的局面，到这些的易人忙得更起劲了。