曹操一朝得势，飞扬跋扈，不但没有安抚百姓，反而开始杀戮平民。陈宫觉得以前迎曹操入兖州就是个错误，现在他要纠正以前犯的错，为徐州死难的百姓报仇。
想要叛乱，就得有兵。曹操的兵权都在自己和夏侯氏等亲族手中，陈宫只是东郡从事，手上的兵不多，为此他找到了陈留太守张邈。张邈的状况高柔看得出来，陈宫自然也能看出来。
陈宫找到张邈说道：“今天下分崩，雄杰并起，君以千里之众，当四战之地，抚剑顾眄，亦足以为人豪，而反受制于人，不亦鄙乎！今州军东征，其处空虚，吕布壮士，善战无前，若权迎之，共牧兗州，观天下形势，俟时事之变，此亦纵横之一时也。”
陈宫也知道张邈手下有兵，但是不多，所以陈宫想迎吕布入兖州，张邈和吕布共牧兖州。待消灭了曹操，转头再对付吕布。
天天担惊受怕的张邈，见陈宫这个兖州士人代表来让自己起兵，没有考虑多久就同意了。
张邈给吕布写信，以结义之情和兖州士人支持为由，劝吕布率兵入兖州。
在河内张杨处不得志的吕布，收到张邈等人邀请后大喜过望。同样不用考虑，吕布率大军直入兖州。
吕布进入兖州之后，陈宫向两人献策：“今温侯新至，恐曹操诸将惊疑。使君可遣使说之，就言温侯此来乃为助战。”
张邈派亲信刘翊前往说荀彧，刘翊见到荀彧后说道：“吕将军来助曹使君击陶谦，宜亟供其军食。”
这种借口荀彧怎么会相信呢，荀彧马上知道张邈这是反叛了。荀彧赶忙召来东郡太守夏侯惇。
夏侯惇接到荀彧消息不敢怠慢，因为曹操全家都在荀彧所在的鄄城县。夏侯惇留下军资，轻装奔向鄄城县。
可夏侯惇刚出濮阳，就碰到了吕布的军队。夏侯惇没有防备，可良好的军事素养让曹军很快便稳定了下来，和吕布军相持。
吕布见夏侯惇阵型严密，害怕自己损兵太多，听从陈宫的计策，袭击了没多少守军的濮阳，夺取了濮阳的曹军军资。
军资被夺，没有让曹军有太多的慌乱。吕布见没有可乘之机，又向陈宫问计。
陈宫说道：“夏侯惇军中亦有兖州之人，彼辈不满曹操久矣。可使人诈败，入曹军营中，再纠结兖州之人，里应外合，则曹军必败。”
吕布再度让曹性率兵进攻夏侯惇，曹性佯装兵败被擒，投降了夏侯惇。
当天夜里，在曹军军中兖州人的帮助下，曹性和他们来到夏侯惇营帐，绑架了夏侯惇。曹性派人回濮阳让吕布率军来攻，自己则和兖州人一起，假装索要宝物，拖延时间。
夏侯惇的士兵惶恐不安，他的部将韩浩却一眼看透了曹性的意图。韩浩一面安抚军中将士，一面指挥士兵包围夏侯惇营帐。
韩浩对曹性等人说道：“汝等凶逆，乃敢执劫大将军，复**生邪！且吾受命讨贼，宁能以一将军之故，而纵汝乎？”
又向夏侯惇哭泣请罪道：“当奈国法何！”
韩浩说完指挥士兵向曹性等人进攻，曹性这边兖州人真以为韩浩不顾夏侯惇之命，心中惶恐，最后放弃了夏侯惇，转身逃跑。
没有人质，曹性独木难支，也只得撤退。曹性里应外合的谋划虽然没有成功，可夏侯惇也不敢再和吕布对峙，率军去了鄄城县。
夏侯惇率军离开，让吕布等人轻松拿下东郡原治所濮阳（为安袁绍之心，治所迁到东武阳了）。这对兖州而言，就是一个风向标，一时间各郡县全体反叛，加入张邈这边。
夏侯惇到来，荀彧对他说道：“张邈反叛必有从者，当急速斩杀，以慑他人。”夏侯惇连夜杀了几十个有异心的官员，稳定了局面。
吕布等人忙着整合各郡县，荀彧这边也忙着收拢军士，一时间兖州有了短暂的平静。
这平静很快便被人打破了，不过打破平静的不是吕布，也不是夏侯惇，而是朝廷拜的豫州刺史郭贡。
郭贡见兖州叛乱丛生，想要率军来兖州捡便宜。他不敢去进攻吕布，不只是吕布势大，还因为吕军善战。
郭贡率万余军来到鄄城下，想要见荀彧，以此来探听曹军虚实。城中的荀彧得知，就要前往。
夏侯惇劝道：“君一州镇也，往必危，不可。”
荀彧说道：“贡与邈等，分非素结也，今来速，计必未定，及其未定说之，纵不为用，可使中立。若先疑之，彼将怒而成计。”
郭贡见荀彧孤身前来，有些惊疑，随后两人交谈中，荀彧谈吐自如，丝毫没有兵临城下的急迫感。郭贡觉得曹军有完全的准备，又想到当年曹军撵着袁术打。
郭贡在豫州不敢撩袁术虎须，现在自然不敢对曹军有非分之想，率军离开兖州。
吕布这边整合了大概，开始分兵向曹军仅存的鄄城等三城进攻。荀彧知道程昱是东阿人，在当地也很有威望，就对程昱说道：“举州皆叛，唯有此三城，宫等以重兵临之，非有以深结其心，三城必动。君，民之望也，宜往抚之。”
程昱去东阿，路过范县的时候，向县令靳允说道：“闻吕布执君母、弟、妻子，孝子诚不可为心。今天下大乱，英雄并起，必有命世能息天下之乱者，此智者所宜详择也。得主者昌，失主者亡。陈宫叛迎吕布而百城皆应，似能有为；然以君观之，布何如人哉？
夫布粗中少亲，刚而无礼，匹夫之雄耳。宫等以势假合，不能相君也；兵虽众，终必无成。曹使君智略不世出，殆天所授；君必固范，我守东阿，则田单之功可立也。孰与违忠从恶而母子俱亡乎？唯君详虑之！”
靳允也是看好曹操的，对程昱说道：“不敢有贰心。”
程昱走后，在陈宫的授意下，进攻范县的张邈部将氾嶷，来到范县。靳允假意向他投降，在宴请氾嶷的席上用伏兵刺杀了氾嶷。氾嶷士卒溃走，靳允回城坚守。