最初，曹仁想要坚守江陵，等待曹操援兵到来。
徐庶向曹仁说道：“将军固守，周瑜不可得江陵，必引兵南下，荆州水师方败，荆南将不复为曹公所有。”
“若出兵迎敌恐失江陵。”
“庶有一计可破周瑜水师，江东水师若丧，必不敢正视荆州。”
“元直有何妙计？”
徐庶说出了诸葛亮教给他的计谋，让曹仁假装率大军进攻江夏郡，实则到了华容县便调头南下，埋伏在大江北岸，伺机偷袭江东军运粮船队。
曹仁虽然认可了徐庶的计谋，但还是担心江陵县，便在城中留下了五千精兵。而且曹仁来到华容县后，没有按照诸葛亮的计谋虚张声势，而是真的将大部分士兵留下华容县，只带小部分士兵南下，确保江陵县安全。
也因为曹仁的举动，江东军斥候的注意力被华容县里的士兵吸引，让曹仁所部顺利南下，没有被发觉，当然这也有曹仁昼伏夜出的功劳。
夷陵县
“将军，北面不远便是夷陵。”甘宁日夜倍道兼进，来到了夷陵县城南。
“令将士们修整一夜，明日一早攻城！”
“是！”
翌日，甘宁率本部数百人来到夷陵县，他向城中喊道：“吾乃江东大将甘宁，南郡已为我军所据，快快开城投降，饶尔全城百姓性命！”
不一会，城中传来回答：“我等这便开城，请甘将军入城。”
很快，夷陵城门大开，甘宁指挥兵士开始入城。
“放！”可是等甘宁进城后，城楼上突然站满了士兵，并向甘宁射箭。
“不可混乱，速速撤出此城！”看到亲卫死伤惨重，甘宁心中滴血，咬牙喊道。
“中！”
“啊！”
“汉升，好箭法！”城楼上的于禁见甘宁被黄忠一箭射落马下称赞道。
“将军速上我马！”甘宁亲卫扶着受伤的甘宁上了马，掩护甘宁逃跑。
甘宁所部死伤惨重，于禁乘势追杀出城，最终只有数十骑随甘宁逃出升天。
“文则，不可远追，还是以曹将军将令为重。”
于禁点头说道：“大军即刻南下，直奔孱陵。”
于禁失了水师，曹仁本要杀他，在众人的劝说下，曹仁让于禁戴罪立功。
于禁收到曹仁将令，和黄忠一起防守夷陵县，待击败江东军后，将他们驱赶向东，不得让败军过江。然后率夷陵之兵南下，偷袭江东军的后路孱陵县。
江陵县周围，能作为江东军进攻桥头堡的地方只有孱陵县和华容县。华容县在陆上，江东军陆战没有曹军精锐，而且华容县远离大江，容易被断粮道。而孱陵县不但临近大江，而且地处大江南岸。
所以诸葛亮一早就料到周瑜会攻取孱陵县，便让徐庶嘱咐曹仁偷袭孱陵县。
周瑜北岸大营
“不想江陵如此坚固，连日攻城不下。”周瑜来回踱步道，“徐庶只知死守，百般辱骂亦不出战。如之奈何？”
周瑜来到江陵县，欺城中兵少，便围三门攻城。只是荆州人心在曹操，加上徐庶和诸葛亮的劝说，城中的大族便聚拢了数千私兵交给徐庶。曹军有城中支援，士气高昂，在牛金（曹仁留给徐庶帮忙的）的带领下，江东军攻城毫无进展。
鲁肃说道：“都督，大军攻江陵多日，曹仁屯华容，不攻江夏，亦不回军江陵，必有所谋。”
曹仁大军在华容县，周瑜本来以为曹仁见他大军都在江陵县，会回军江陵县，不再进攻江夏郡，正准备在半路埋伏曹仁，没想到曹仁的将士在华容县不走了。
“子敬之意……”
“大军皆在此，后方空虚，需防曹仁断我后路。”
周瑜笑着说道：“子敬多虑了，北岸多有我军斥候，曹仁大军一动我便能知晓。荆州水师皆丧，彼如何可断我军后路。”
周瑜话音刚落，便被进门的斥候打脸了。
“报都督，程将军运粮船队为曹仁所劫，粮草焚毁过半！”
“什么！”周瑜惊讶道，“程普于大江运粮，曹仁大军皆在华容，如何便可劫粮。”
“曹仁亲率部将劫粮，所部兵马不多。程将军以为大江之上未有敌军，故而不曾有备。曹仁乘夜袭程将军营寨，烧粮而去。”斥候回报道，“程将军怕军前缺粮，兵返江夏，再运粮草而来。”
程普是三世老臣，被曹仁偷袭，自觉脸上无光，不想见周瑜。寻了一个由头，便回军江夏了，当然程普还是会再运粮来周瑜大营的。周瑜也明白程普的想法，胸中堵住一口气发泄不出来，只能喝退斥候。
“如此看来，华容之兵必是曹仁虚张声势。”鲁肃说道，“战事迁延日久，天气将寒。而今后路有危，不若且退，往攻荆南，以策万全。”
从两军水师开战到进攻南郡，已经过了数月，眼看江陵县一时半会攻不下来，鲁肃又提议周瑜不要激进，取个荆南四郡也是香的。
但周瑜心中还有执念，期盼甘宁那里能够成功，为攻取江陵县添一把火。
“都督，末将无能，中曹军伏兵之计，夷陵未能下！”肩上还有血迹的甘宁来到周瑜面前请罪。
“胜败之事未可定数，兴霸受伤速回帐修养。”周瑜宽慰了甘宁一番，叹了一口气。
“都督……”周瑜丧气，鲁肃正要上前宽心。
周瑜下令道：“撤兵回孱陵。”
“是！”
江陵县城中
“孔明，周瑜撤兵了。”
“孱陵已为于将军所占，元直可遣人告之曹将军，使其断江东军归路，周瑜可擒矣。”
“二位先生妙算，可需末将出城掩杀？”一旁的牛金一连崇拜的问道。
诸葛亮说道：“未免江陵有失，我等还是安守此城为好。”
“孔明所言甚至。”徐庶说道，“牛将军，周瑜败局已定，若使江陵有失反而不美。”
“是！”
洞庭湖东北方，于禁的斥候找到了曹仁，说道：“将军，于将军已占孱陵，周瑜不日必引兵而还，于将军令在下前来相告。”
“这……”曹仁叹道，“不想果如元直所言。”
“将军我等兵少，恐未能阻周瑜大军。”