“首领，营中粮仓无粮！”
李恢给孟获的情报中，最重要的是粮草所在地。孟获接应李恢，叛军绕过李恢本部直接杀入营中，想要焚粮劫营。
“怎会如此！”
“首领，营中无蜀军一人。”
“首领，四方有敌军杀至。”
杀入营中的叛军到处放火，把本该方第一位的歼敌忘在了脑后，直到被蜀军反堵在营中，才恍然大悟。
“我中李恢之计也！”
这时的李恢早就率本部占据了滇池县，孟获杀透重围来到城下叫门。
“孟获，我早已占据此城，尔等还不投降！”
孟获不愿就此投降，他的大本营还在滇池县南方，只要回到大本营，即便反叛不胜，自保也是绰绰有余。
可惜他的想法一早便被李恢识破，看似李恢站在城中，其实城里面的蜀军不多。
孟获刚刚绕过滇池县，准备撤军回老家，就被李恢安排的埋伏等个正着。南下的路被切断了，后方解决了其他部族的邓方也包抄了过来。
孟获且战且退，反而离大本营越来越远，无奈只得一路北逃。
邓方追杀一阵，在李恢的建议下，停止的脚步，并转头向孟获大本营进攻，益州郡后方因为众部落叛军没回去，很快被蜀军占据。
孟获回家无望，军中粮草不足，现在投降又怕邓方秋后算账，为了保住小命，决定先投奔牂柯郡的朱褒，然后占据险道，与蜀军僵持，增加谈判的筹码。
被孟获视为最后希望的朱褒却老早就被马忠击败了，朱褒自己也死在阵中。
牂柯郡本身县城就不多，只有郡治所故且兰县和北方的鄨县算有些规模。朱褒反叛仓促，自身没什么物资，也没什么士兵，惟有家仆千余人。
既然扯旗造反总要有物资支撑，故且兰县是自家大本营，在故且兰县劫掠太失民心，于是他率家仆北上鄨县，想在鄨县劫掠物资，同时北方入牂柯郡，鄨县是必经之路，守在鄨县就能将蜀军挡在自家门外。
前期一切顺利，鄨县令甚至还不知道朱褒的千余人是叛军（没有铠甲，武器五花八门）。朱褒占据鄨县，开始劫掠百姓，特意关照士兵不能动富户。
时间一长，朱褒士兵哪还记得朱褒的话，更何况朱褒也没定义什么等级的是富户，于是这些士兵开始对富人动手。
这时代，除了刘备治下，各地豪强富户掌控着当地绝大多数的资源，包括粮草、军械还有隐藏的人口。
治世时普通百姓被人抢劫、杀害，只要没人报官，官府都不会管，更不要说乱世了，但豪强则不同。他们不但会责骂官府不作为、失民心，还会反抗。
同样豪强出身的朱褒明白这个道理，所以他让士兵不得劫掠富户。只是他错估了人心，抢劫顺手了，谁还管这家人是不是富户。
之后，分散的朱褒士兵就悲剧了，越来越多的士兵死的不明不白，早上出营和晚上回营的人越来越不对称。朱褒一看不是办法，赶忙停止劫掠鄨县。
不过这时候，鄨县城中的豪强已经知道了朱褒的虚实，起初他们不动，马忠的平叛士兵一到，他们立刻在城中里应外合。
朱褒妄图向南方大本营逃跑，又不愿意丢弃抢来的物资，没跑多远就被马忠追上。蜀军从后掩杀，朱褒士兵兵无战心，四散奔逃，朱褒死于乱军之中。
马忠顺势攻下故且兰县，平定牂牁郡，引军杀向益州郡。
孟获这边，刚引败军逃到味县，就撞上了诸葛亮大军，他大惊失色，连忙躲入味县城中死守。
诸葛亮能这么快进军益州郡，离不开沿途南中豪强和服从巴蜀管辖的土著帮忙。
济火，彝名妥阿哲，他率部族之人在朱提郡泸江水附近亲迎诸葛亮大军渡河，派遣族人帮助诸葛亮连通粮道，又亲为向导引导蜀军南下。
爨习，南中豪强，诸葛亮击杀高定后，就带着家中私人部曲随军听调。诸葛亮渡水木筏等，还有一些治疗瘴气等特有疾病的物资，都是由他带到军中的。
诸葛亮走到哪，哪里就有人帮忙，蜀军十分顺利杀入益州郡，正把逃亡的孟获堵在了味县之中。
诸葛亮驻军城外，包围味县不久，马忠到达，叙说牂牁郡平定的事。诸葛亮没了后顾之忧，专心对付城中的孟获。
相持十天不到，诸葛亮打造了一些必要的攻城器械，攻城战打响，蜀军进攻异常的顺利。孟获败军本身辎重就不多，他也不像朱褒那样无脑劫掠，毕竟他身份不同，而且还想着回大本营享福，不敢做得太过。
诸葛亮生擒孟获，问道：“肯降否？”
孟获本想矜持一番再谈谈条件，眼角瞟到济火，心中大惊。济火同样在南中异族中有着不错的威望，诸葛亮捧他上位，代替孟获，易如反掌。
孟获明白了形势，即刻跪拜投降。
孟获投降，诸葛亮引兵与邓方、李恢和曹丕汇合，才发现南中叛乱已经平定。孟获不在的这段时间，李恢三人横扫众部落，尽皆归降。
“令公子深入不毛，我之罪也。”
曹丕扶起诸葛亮，说道：“先生切莫如此，若非我兵败荆州，南中亦不会出此事。”
曹丕下令设宴，庆祝南中平定。酒足饭饱，曹丕问道：“不知先生将以何策治南中？”
“我当尽数撤回军兵，使南中人治南中。”
“如此远征不毛，倘若不留兵，南中岂不复叛？”
诸葛亮笑道：“若留外人，则当留兵，兵留则无所食，一不易也;加夷新伤破，父兄死丧，留外人而无兵者，必成祸患，二不易也;又夷累有废杀之罪，自嫌衅重，若留外人，终不相信，三不易也;今吾欲使不留兵，不运粮，而纲纪粗定，夷、汉粗安故耳。”
听完诸葛亮的应对，曹丕心中有了疑惑，觉得之前错怪诸葛亮了。
诸葛亮不准备留兵南中，不代表他任由南中胡来。他下令南中各郡县异族部落各抽调精壮，组成一支新的部队。
剔除其中的老弱，将这些老弱交由南中汉人豪族统管。这些老弱不是平白给豪族使用，需要花钱粮雇佣。为了补偿豪强，钱粮达到一定数目就可以世袭官职。这样豪强、异族各取所需，众人皆欢。