岳飞在当时诸将中，年纪最轻（时年三十二岁），地位本在张浚、刘锜、张俊、韩世忠诸大将之下，忽然得到赵构的嘉勉和信任，以为可以收复中原，行其素志，自然感奋非常。***预计先把郢州攻下，再去收复其他州郡。兵渡江的那一天，船到中流，见江波浩荡，上下天光，慨对黄机密等说：“如此大好江山，决不任其落于敌人之手！此时若不大破贼兵，收复襄阳六郡，我岳飞更无面目见此江水了！”
到了绍兴三年十二月，粘罕才遣前宋使韩肖胄同了金使李永寿、王翊来见赵构，索还刘豫的俘虏和以前曾在西北、后又逃往江南的士民，并要把大江以北的土地都划归给汉奸刘豫。这正是以前秦桧向赵构提出的求和计划。
殿中侍御史常同说：“先振国威，则和战常在我。若一意议和，则和战常在彼。靖康以来，分为两事，可为鉴戒。”
赵构说：“现在可靠的兵力只有二十万，怎么打得过金人呢？”
常同答道：“古人一城一旅可致中兴，从没听说有二十万大兵，还在害怕敌人的道理！何况新招抚的民兵义军更要多出好些倍呢！”
赵构听了竟不答理，又派枢密都承旨章谊为金国通问使，去向金人求和。无奈金人仍是一面空谈和议，一面分路南侵，并命汉奸刘豫，带领数十万伪军同时进攻。不是韩、岳、吴阶等抗敌名将将其挡住，江南岭表一带几乎又成了敌骑蹂躏之地。
赵构畏敌成了心疾，闹得终日惶惶，无计可施。
绍兴六年八月，帅臣张浚见各路将领多半都将金兵敌住，岳、韩诸将并还常打胜战，便上奏本，大意说：“东南形势，莫重于建康，实为中兴根本。且使人主居此，北望中原，常怀愤惕，不敢暇逸。而临安僻在一隅，内则易生安肆；外则不足以号召远近，系中原之心。请临建康，抚三军以图恢复。”
赵构正在犹疑不决，忽听谍报，伪齐刘豫将要联合金兵，大举入寇。赵构吓得赶快逃往平江，命秦桧为行营留守，并参决尚书省枢密院事，二次拜相，威权更重。自从范宗尹、秦桧等相继免官这三四年中，韩、岳诸将分别收复了好些失地，内中战无不胜，立功最多的是岳飞。
秦桧二次当权以后，一心媚外通敌，专和这些抗敌将士作梗，诸将往往功败垂成。若非岳飞这一支孤军治军有条，爱民有方，到处都有义军响应，百姓欢迎，军民一心，百战百胜，接连先后几次大战役，都将敌人的主力攻破，非但收复中原，迎还二圣，成了一种空喊，永无指望，便这南宋半壁残山剩水，也早被金人吞并去了。
宋军兵到郢州，正是五月端阳。敌将京超乃刘豫的勇将，号“万人敌”。部下还有金、齐合派的好些勇将精锐，耀武扬威，兵力甚强。正在准备过节，忽听岳飞兵到，立时登城抗拒。
岳飞早知当地形势，先命张宪向城上话，说：“你们都是宋人，曾受本朝厚恩，为何叛降刘豫，去做金人的爪牙？”贼兵军师刘揖应声喝道：“今日各为其主，少说废话！”
岳飞大怒，连进攻了二日，军吏忽在夜间来报：“因为大军急行，后面粮船忽遇风浪，暂时还不能到，粮草恐不敷用。”岳飞便问：“余粮还有多少？”军吏答说：“够吃两顿。”岳飞笑说：“我军明早巳时便可破贼，只消一顿饱餐足矣。”
岳飞当夜传令，命全军半夜饱餐，趁着月初天阴，偃旗息鼓，轻悄悄借着地形和树木隐蔽，先进到郢州城脚不远，等天快亮，突然进攻。另派岳云带领了五百“背嵬军”，进攻东北城角敌楼，再命徐庆、汤怀、张显带兵在后接应。
那敌楼因崖而建，甚为高大，下面都是野草杂树，内有两条小路可通城脚。京超自恃武勇无敌，初来不曾留意。岳飞大军攻城又在正面，虚张声势，喊杀震野。京超闻报宋军攻城甚急，忙上正面城楼防御时，岳云早带了五百“背嵬军”进到东北脚了。
守城贼兵由睡梦中惊起，匆匆迎敌。见宋军势猛，正在惊慌，那五百“背嵬军”已头顶特制的牛皮头盔，手持护手钩，一个踏着一个肩膀，分几处连肩而上，守城贼兵立被杀散。