在浅水原上扎营的人马是奉命来此安营的西征军行军总管梁实，梁实虽然领军出了城，却没有向西秦军发动进攻，而是在浅水原上找了一处坡地，利用坡地的地形挖了壕沟，架起了防守土垒，摆出的还是防守阵形。
宗罗睺可不管这些，他一心要吃掉这部分人马，扎下的营盘毕竟不是筑起来的城墙，好打多了。在西秦大军日夜不停的围攻中，梁实的军队很快就陷入到险境中，水被阻断了，粮食也吃完了，眼看就支撑不下去了。看出唐军的困境，宗罗睺更加兴奋，加紧了围攻。
李世民当然不会抛出梁实就不管了，相反，梁实仅仅是他撒下的诱饵中的第一波，而第二波诱饵，就在梁实快坚持不下来的时候，被李世民派出了城，右武侯大将军庞玉率一万人马驰援梁实。
然而，说是驰援，庞玉却没有直接跑去援救梁实，而是在浅水原的南部摆开了战阵，隐然与梁实部的营寨形成了犄角之势，将西秦军夹在了中间。一旦两军联手，宗罗睺的西秦军就会腹背受敌了。
宗罗睺看出了唐军的企图，却冷笑了。梁实部已经没有了多少战斗力，想和对面的唐军夹击自己，怕是没这个能耐。来援的唐军以为自己围攻这部唐军军营耗费了大量的体力，没力量再和他们打了，就大错特错了，我会让唐军好好看看，西秦军的战斗力绝对不是他们想象中的那样强悍，而是更加的强悍。
宗罗睺一声令下，攻打唐军营寨的西秦大军掉转身子，向庞玉率领的援军扑了过来。攻打营寨难，打这些列阵的唐军却容易。仗着骑兵的强悍，宗罗睺是根本没把唐军放在眼里。
庞玉也是身经百战的将军了，在洛阳和强大的瓦岗军也拼过命，眼下才投靠唐军，他也很想建立战功，故此，此番出城也算他主动争取的机会。可，庞玉在看到西秦骑兵冲过来后，后悔了，他终于明白秦王为什么不许他们出城和西秦军对阵，那是因为西秦的骑兵实在是太强悍了。
面对西秦骑兵冲击部队，庞玉根本没有了出城攻击西秦军队的想法，他竭尽全力地指挥唐军结成防御阵形，顽强地抵挡住西秦大军的一波又一波的冲击，期盼西秦大军快点使完力气，他预感到自己能支撑的时间不会太久，望着似乎有着用不完的力气的西秦骑兵，庞玉这一刻，脸上写着两个字：绝望。
出城的两支大军都被西秦的骑兵打得毫无还手之力，李世民却站在城墙上，望着远处发呆，似乎听不到那一阵阵的喊杀声。他的身边，还有城门处排列整齐的骑兵，都在看着他，等待最后冲击的命令。
“秦王，庞玉那边支持不住了。”长孙无忌沉声在李世民身边小声提醒。
“梁实呢？”
“出营进攻了一次，西秦军分兵迎战，梁实未能突到庞玉那边。”
李世民点点头：“那就再等等。”
长孙无忌一愣：“再等？”
“西秦军的精力还很旺盛。”
李世民的解释很简短，他身后的将领们却听明白了，互相看了看，都不说话了。
梁实苦恼地看看手下，他的人马在五天的战斗中减员接近了一半，加上饮水缺乏，眼下真是兵疲马乏，实在是没有能力进攻敌军了。但，斥候刚刚带来秦王的军令，命他组织所有人马再次向庞玉方向驰援。梁实长叹一声，这次出去，怕是回不来了。
宁战死也不能被军法处置，想起熟背于心的军纪条例，梁实握紧了兵器，断然下令：“全军出击。”
宗罗睺此时很郁闷，非常郁闷。眼前的唐军，明明战斗力不是很强的样子，但在西秦大军的轮番冲击下，却依然保持住了阵形，看样子，一时半会儿是拿不下来了。而在身后，那支被打得疲惫不堪的唐军居然还能组织起来向他发动进攻，简直是……欺人太甚。
“传令，分兵一半，先消灭敢出营的唐军。”
西秦骑兵接到军令，无奈地调转马头，向东迎去。向西冲杀了半天，再向东冲。东边过来的敌人速度很慢，虽然是前来进攻的，可阵形却还是以防守为主。西秦骑兵和刚才那几个时辰一样，继续进行着无用功的冲击，冲击，再冲击。
李世民站在城墙上，眼睛望着远方，嘴里问身边的长孙无忌：“有一个时辰了吗？”
“秦王，超过一个时辰了。”
李世民嘴边扬起一丝冷笑：“回来后，给梁实和庞玉记上等功一次。”
“遵命。”
“无忌，你留下，不必跟我出击了。”
长孙无忌再次应声：“是，臣明白。”
嘱咐了长孙无忌，李世民转过身来，面对众将渴盼的目光，扬声大喊：“该出发了，杀敌就在今天，跟本王来。”说罢，腾腾腾腾直奔城墙下而去。
“杀敌，杀敌，杀敌……”城墙上下，军士们齐声高喊，三个月前的耻辱终于到了洗刷的时刻了，他们要让残暴的西秦人知道，大唐的勇士无敌；他们要让西秦人记住，天下，是大唐的天下。
望着将自己的队伍劈成两半的唐军精锐骑兵，宗罗睺惊呆了。就在刚才，他的斥候冲到他身边，说唐军骑兵在李世民的率领下出城直奔他而来时，他还不相信，龟缩在城里两个多月，已经被吓破胆子的李世民怎么会突然出击？然而，没等他想明白，大唐的骑兵已经快速冲过了无人地带，冲到了他的军阵前。
没有时间考虑了，宗罗睺果断下令大军调转身子，迎击唐军的骑兵，在他看来，即便李世民率领的骑兵厉害，也不是西秦骑兵的对手。
李世民率领二千精锐骑兵一马当先冲到了西秦军阵的背后。按李世民的想法，已经激战几天的西秦将士应该很疲惫了，所谓一而勇，再而衰，三而竭，西秦军队的战斗力到这个时候应该已经不行了，经不起唐军的冲击，一定会败下阵去。在李世民的想象中，西秦大军应该一触即溃。
然而，李世民还是小看了西秦军的战斗力，在突然到来的打击面前，西秦军阵并没有马上乱起来，反而还先发制人地向他扑了过来。望着眼前冲自己扑上来的西秦大军，李世民思考的时间非常短暂，他马上就做出决定。
“狭路相逢勇者胜，此事绝无退路。丘行恭、窦轨，殷开山，随本王冲击敌军。”
下达了命令，李世民根本就不给部下考虑的时间，他双腿使劲一磕战马的腹部，训练有素的战马顿时撒开了四蹄，向前猛冲而去。同时，李世民手中的大弓拉满，长箭就着整个人的冲击势头，疾速地奔向目标，丝毫不差地狠狠插进目标的身体里后，去势竟没有枯竭，那个西秦偏将被箭势冲下战马，狠狠砸在另一个骑兵身上，而他的战马，转眼就被身后的战马活活踏死。一箭两命。
丘行恭和窦轨眼见得李世民一马当先冲了出去，几乎是条件反射地一磕战马，同时大喊一声“随我来”，跟在李世民身后也冲向了敌阵，跟在他们身后一起冲过去的还有反应敏捷的数十位将士。
唐军一反常态的凶悍冲杀将西秦将士惊住了，没等他们反应过来，数十精骑已经冲进了他们中间。李世民手中长槊带着巨大的风声呼啸而至，将战马上的人横扫下去，随手一挥之下，另一匹战马的头部受到重创，哀鸣声还在嘴里，就已经带着马上的骑士倒了下去。
丘行恭的大刀也丝毫不逊色，寒冷的刀刃散发出青幽的光芒，伴随着丘行恭的呐喊声，大刀每一次挥舞，带出的都是飞扬的鲜血，恶狠狠的目光盯着身前身后每一名西秦将士，仿佛在告诉他们，老子挨的四十军棍就要在你们身上找补回来。
而窦轨，他一声不吭，使劲砍杀着西秦人，努力向李世民身边突击，杀敌对他来说是次要的，虽然他渴望着用敌人的鲜血祭奠倒在浅水原的那些将士们，渴望着用敌人的性命来为那冤死的三万唐军复仇，但，李世民的生命却比这些都重要。
殷开山此时却更像一个索命的无常，上次战败的耻辱连同复仇的烈火在他身体里熊熊燃烧，转瞬化作了戾气，挥向西秦军卒。这种完全拼命似的打法，将每一个靠近他身边的西秦军卒吓的圈马就躲，无一例外的不敢与之交手，全然没有想到他们的躲避已经把已方的军阵搅乱成一团了。
主帅和大将的行为激励着士卒们，跟随在三人身边的精骑们，死命地挥动武器，随着李世民的身影在西秦大军中来回穿插，在他们经过的地方，留下一具具敌人的尸体。
不要命的拼杀最终在气势上压倒了敌人，主将的英勇也激起了唐军士卒的血性，两千骑兵爆发出震天撼地的呐喊声，一鼓作气冲进了敌军方阵，将西秦军阵冲得乱七八糟。
而援军的到来也大大鼓舞了庞玉和梁实的部队，两人带着全部的将士，反过来将西秦大军包围了，三股唐军终于合为一体，前所未有的巨大攻势把西秦人打得晕头转向。而士气一旦有了那么一点点的衰退，连续作战几天的疲劳感马上来到了这些西秦军士的身上。他们再也扛不住唐军的冲击了，真正地崩溃了。
望着一泻就不可收拾的部队，宗罗睺想拼命也拼不成了，自知大势已去的他没有做无谓的抗争，而是和那些西秦士卒一样，选择了掉头就跑，冲出唐军的包围，快马加鞭地逃向了西秦人的基地折墌城。而在他身后，大批的西秦人选择了投降和逃回陇西家乡。
此战，是浅水原上的第二场大战，唐军以无可挑剔的攻击战术大获全胜。而秦王李世民一马当先杀入敌阵的勇猛身影，在唐军中被传为神话。这一战，李世民不仅找到了一个强大的破敌战术，也奠定了他在唐军中第一领袖的地位，更是踏上了大唐统一天下的征战起点上。
浅水原的这一战不仅大大鼓舞了唐军将士，也鼓舞了宫廷艺人，他们依据这一战，编排出了《秦王破阵乐》，在很长一段时间里，这段舞曲，一直是大唐庆功宴和节日宴会上必定演出的曲目，这些，还都是后话了。