第358章 究竟走不走
早上8：55分，在天英控股会议室中刷着财经新闻的曹平生，抬眼看了看就坐于会议桌前的人，已有十几个，包括天英控股全体高管，会计师团队以及律师团队。
律师着装较为正式，其余人一如既往身着宽松的休闲装。
让曹平生颇感意外的是，有自己出席的会，王暮雪和柴胡这两个兔崽子居然到现在都没到场！尤其是作为主讲人的王暮雪，她应该提前二十分钟就布置好投影仪和话筒等会议设备。
死丫头！这么难得的表现机会不好好珍惜，让客户来的比她都早，难道是入职了，自己以前太宠了，才工作两年多就变老油条了？
黑着脸的曹平生刚想拨打王暮雪的电话，门外就一前一后走进来两个重量级人物：
一位是天英控股创始人、董事长以及实际控制人，张剑枫。
张剑枫与其他非律师人士一样，穿着一件蓝色宽松t恤。
只不过，他的这件t恤很像地摊买的便宜货，下身还配着一条深蓝色牛仔裤。
张剑枫1.74左右，头发又竖又直，圆脸，气质与大公司高管不太搭，如果不是先前饭桌上邓玲隆重介绍，第一次见张剑枫的曹平生会以为他是一位普通销售部的中层干部。
之所以曹平生还认为他是中层干部，是因为干不到中高层也不太可能随其他股东和高管一起，与投资银行洽谈企业上市问题。
整体看上去，张剑枫属于那种特别典型的，手机城中修手机的店员四十岁以后的样子。
但与那些表情麻木的人不同，张剑枫总是笑容可掬，和蔼可亲，尽管身价百亿，但不会给人任何距离感。
而另一位重量级人物曹平生很熟，他是国内第一大会计师事务所，晴格会计师事务所的高级合伙人罗大军。
此人在业内很有名，经手过很多大型标杆项目，还曾被资本监管委员会聘任为发审委委员。
罗大军尖下巴，身材干瘦，四十六岁，但精神抖擞，他跟着张剑枫的身后走进会议室时，脸上也是挂着笑容，显现出较为明显的鱼尾纹。
由于这两人是第一次现身，故当他们与其他中介一一交换名片后，时间已是8点59分，离会议开始还剩最后1分钟。
曹平生咬着牙拨打了王暮雪的电话，但连拨两次居然都没人接，于是曹平生又给柴胡拨了过去，没想到电话居然被人直接按掉了。
曹平生瞪大了眼珠，好你个乖乖！这俩熊孩子是要造反么？！翅膀居然硬到敢挂老子电话？！
如此重要的报告会，他们居然同时放所有人鸽子，难不成这场报告会让老子来讲？！
以曹平生的水平他当然不是不能讲，但第一，他没带电脑；第二，他早就不会操作那些会议专用的电子设备了；第三，如果这么重要的会议投资银行下属一个都不出现，让总经理亲自站在上面给所有人做报告，他曹平生面子往哪儿割？！连律师特么的都来了三个人！
曹平生越想越气，两只小眼睛将怒火喷向了门口的位置，谁要是这时候出现，直接能被烧死。
（时间倒回两小时前，医院病房内）
柴胡打了一个大大的哈欠，眼泪都同时被挤出来了，一看时间，早上7：00整，他边站起身边又打了一个哈欠，含糊地朝王暮雪道出一句：“七点了，该走了。”
王暮雪想都没想就直接回答道：“我今天不去了。”
“你是主讲人，你不去?”
听到柴胡吃惊的问话，王暮雪才反应过来，今天不是平常那样的普通上班日，而是天英控股至关重要的尽职调查报告会。
柴胡瞅见王暮雪屁股刚离开凳子，却又坐了下去，她的目光落在了床上静静躺着并还在输着血的鱼七身上，眼波停住了。
“舍不得了？”柴胡有些好笑道。
王暮雪没回答，好似内心在做着挣扎，挣扎着究竟去还是不去。
如果是柴胡以前认识的那个王暮雪，工作永远是第一位的，没有什么能够比稀有的机会和激烈的竞争更能让她热血沸腾、不顾一切的了。
她生来就有着不服输的倔强，身体里流淌着的也是战士的血液。
天英控股这种超大型项目，绝大多数投行人一辈子都遇不上一次，柴胡记得这段时间自己总是哀叹这家公司太大太复杂的时候，王暮雪盯着电脑的眼睛里，放出的居然全是光亮。
能让其他女人兴奋的，可能是某帅出天际的流量明星；但让王暮雪兴奋的就是那些让她看不懂，并且又难又复杂的各种知识；当然，还有可以让她在曹平生面前证明，女人完全可以把投行干得很出色的一切机会。
“他死不了的，你不去，我可就去了，我去的话，就我讲了哦！”柴胡将这句话说得十分随意，但他的内心却有些复杂。
如果是以前的柴胡，当然一百万个希望王暮雪不去，这样他就捡了一个大便宜，能在所有高管和中介机构都在场的报告会一展才华，会得到的赞赏和尊重尚且不论，往后柴胡需要各部门协调的工作都会顺畅很多。
人家会觉得：“柴胡那小子是有才的！而且很专业！一定要积极配合他！他的要求都是我们应该做到的！”
故柴胡自然需要这个机会，个人风头和团队风头对于他而言，肯定前者更有吸引力。
但此时的柴胡却又有点希望王暮雪不要被一些杂事牵绊，而且还为一些看起来很烦还有点危险的人。
对于鱼七，柴胡凭男人的直觉就认为他不简单，跟王暮雪在一起也不太像会有好结局的样子，于是柴胡轻咳了一声道：“算了，你去，我留下来。”
“别了，我怕我回来他已经别你掐死了。”王暮雪冷冷道。
“大姐……我有这么邪恶么？”柴胡说着又大了一个大大哈欠，他眼睛都有些睁不开了，心想自己的状态确实也不适合再去开什么烧脑的报告会。
这人一缺乏睡眠，脑子转得就慢，柴胡怕反应迟钝在会上出洋相，于是朝王暮雪道：“你留在这儿也没我有用，我有血，你没有。”
王暮雪插起双手瞪着柴胡，很有底气地来了一句：“我有爱，你没有。”
柴胡骤然被狗粮塞得出不出话，而王暮雪却突然起身，拽着他就往门外走，边走边道：“多谢你提醒了我，快!再去留一包血！
柴胡：“……”
第359章 跪求大律师
柴胡绝对没想到，他最惨的并不是五小时内连续被逼着抽了两袋血，而是回家换上西装出来后就开始有些头晕，于是他很自然地想到必须赶紧吃早餐，但附近的早餐店在早高峰队伍都有些长。
为了恢复状态，柴胡买早餐耽误了一些时间，他边把包子往嘴里塞，边往地铁站赶，到站时掏出手机一看，已是早上八点十分了。
从柴胡家乘坐地铁到天英控股需要四十五分钟，这意味着所有走路距离柴胡都要狂跑才有可能不迟到，这还是在非高峰期情况下。
离天英控股最近的地铁站叫经城站，是全线最繁忙的站点。
经城是全青阳写字楼最密集的地区，该站附近拥有二十几栋四十层以上的大型写字楼，以柴胡的经验，上班高峰期没有十五分钟绝对出不去闸口。
毫无疑问，柴胡这次一定、必定以及肯定会迟到了。
他此时恨极了王暮雪，为什么要让自己献血，为什么那抽血的早班护士磨磨蹭蹭地耗费了二十多分钟，为什么这么大的锅让自己背……
柴胡突然觉得王暮雪许诺的一万元太便宜了，因为迟到这个行为，肯定会抹杀掉曹平生对自己公众号和行业研究积累下来的所有好感。
挤在地铁人群中的柴胡，不停对比着时间和站点，当手机中的时间显示8：53分时，柴胡还剩两站，但此时地铁居然中途停了，原因不详，就听广播反复说着一句话：各位尊敬的乘客，现在是临时停车，请您稍候，为了您和他人的安全，请勿触动车上的设备或试图打开车厢，感谢您的谅解与合作。各位尊敬的乘客，现在是临时停车……
柴胡立即明白了，今天是他的黑色星期五，做什么肯定都得倒霉。
他认为这样下去不行，一定要准备一个备选方案，得有人替他出面解释，为他多争取争取时间。
但哪个人合适呢？
曹平生？！
这个名字只闪现了一半，就立刻从柴胡的脑袋中擦除了。
曹平生是一个即便你打着吊针，都不允许你迟到的人，更别提柴胡这种作死献血，完全非自身疾病的借口。
曹平生是投行第一狠人，在他的字典中，只有标准，没有人权。
要不然，拜托那个看上去比较好相处的律师李月如何？
想到这里，柴胡立刻打开手机搜索李月的联系方式，但破天荒地居然没搜到！
柴胡这才想起来，李月的名片被他放在桌上，那丫头一看就是乔装正式员工的实习生，故柴胡完全没把她的联系方式放在心上。
死了死了！
难道真的要拉下老脸，去跪求木偶律师王萌萌？
一想到有求于王萌萌，柴胡内心是拒绝的，只不过他只拒绝了一秒钟，就给王萌萌发了微信说明自己会晚到的情况，最后求人的那句，柴胡还特意加了一个“请”字。
王萌萌回信很快，但她只回了两个字：呵呵。
呵呵？
呵呵是什么意思？
柴胡有些窝火，不帮就不帮，发个“呵呵”干嘛？是嘲笑？是讽刺？还是看好戏？
当然，在大局面前，柴胡又只窝火了一秒，就完全成跪舔状态，求王萌萌帮他拖延时间，因为地铁中的广播还在持续。
但在柴胡好几句央求和好几个跪拜表情后，王萌萌那边却没了声，直到8：59分的时候，她终于回了信，回信的内容依旧是那轻蔑的两个字：呵呵。
当柴胡怀着满腔怒火，气喘吁吁地奔到天英控股会议室门外时，听到了他最不想听到的声音，那个声音铿锵有力，一本正经。
那个声音在说：“根据董秘办发给我们的资料，公司董事陈斌在6家关联企业中兼任董事。”
人力资源部部长陈斌闻言开了口：“这有问题么？”
副总裁邓玲此时也接话道：“法律没限制吧？没说不能在关联企业任董事吧？”
“明文规定中确实没有限制，但同时出任6家企业董事，再算上咱们天英，就7家了，这可能会让监管层觉得，该董事没有时间同时对7家公司履行勤勉义务。”
柴胡这时悄悄推开了一半会议室后门，他果然没看错，站在投影以前讲话的真是王萌萌。
此时陈斌左右看了看其他高管，没得到他想要的答案，而后朝王萌萌问道：“那是要我撤掉几家头衔？”
王萌萌脸上没什么特别的表情，道：“如果能的话，最好这样。而且这即便撤掉了，这6家公司都属于‘曾经关联方’，如果有实际经营业务，还需要提供给我们其主营业务、收入和利润的资料。”
“如果没有实际业务呢？”邓玲插话道。
“那就要看是否有注销的必要了。”王萌萌回答，在她看来，没有业务就是空壳，一个人好端端在一堆没有实际经营业务的空壳公司任董事干嘛？只能是徒增关联方数量的烦恼，毕竟从所有上市中介的角度出发，关联方这种存在，当然是越少越好。
“好吧，下一个问题。”邓玲道。
王萌萌说着翻开了下一页幻灯片，柴胡这才注意道投影仪投出的幻灯片，那是自己与王暮雪做的幻灯片，只不过王萌萌没有按顺序讲，而是直接跳到了法律部分。
柴胡揉了揉眼睛，他不敢相信，平常总是跟自己抬杠，关键时候只会发“呵呵”的王萌萌，居然真的在救场……
柴胡还没来得及感动，他就被总是往门口处瞟的曹平生迅速锁定了。
【投行之路课外科普小知识董事兼任关联公司董事情形的法律规定】
目前，上市规则中并没有对企业的董事和高管在关联方的兼职做过多限制，但是《公司法》第一百四十七条规定：董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
《首发管理办法》第十四条也规定：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
根据法规及相关案例，监管层对此的关注点主要也是董事、高管如果同时出任多家公司董事，是否能够勤勉尽职的问题。
第360章 针锋的相对
目标虽然被锁定，但曹平生并未挪动身子，不过他的牙齿上下咬得有些发酸，余光瞥见柴胡已经悄然坐在了离会议室后门最近的一个位置上。
“截至2017年3月底，公司商标总计952项，其中112项需要完成体系内外的转让手续；再审、驳回、申请中的商标为559项，已完成注册商标共373项。”王萌萌念完这段后会计师们面面相觑，心想好险商标这种事情审计工作不需要整理，否则这么庞大的数字听得都头晕。
“公司专利目前有500项，但已授权的专利仅为61项，其中新型专利48个，外观专利13个，其余的439项均在审核中。”
王萌萌念得一丝不苟，但此时她也看到了柴胡，看到他一副贼头贼脑的样子，顿时觉得有些好笑，只不过她没笑出来，而是继续正经道：“公司目前软件著作权总计161项，其中148项已完成注册，13项正在申请中。”
王萌萌念得虽然轻松，但这块内容涉及的工作量巨大，上述数字是普通上市公司的几倍甚至几十倍，投资银行与律师不仅要对商标、专利和软件著作权进行逐一公开信息核查，还需要走访相关部门，核实注册情况。
律师王萌萌和李月尽调的这些日子，几乎全在梳理相关文件，工作内容枯燥至极，但又不得不做，天英控股的很多商标还都是满满的埃及文，那个符号跟蝌蚪差不多，有两天王暮雪还陪着她们翻译到深夜。
所以对于王暮雪，王萌萌并不反感，她不知为何王暮雪今天没来，但她也知道自己不能在这个时候断掉，于是翻开下一页幻灯片后，继续道：“接下来是关于公司资质认证的相关问题，公司目前提供的材料内有ce认证、fcc认证、以及国外体系认证等，涉及的国家有巴基斯坦、博茨瓦纳、迪拜、科特迪瓦以及孟加拉，但尚未提供其主要客户所在国，例如尼日利亚、肯尼亚、马里、卢旺达、坦桑尼亚、埃及、几内亚、乌干达以及加纳相关的资质认证。”
“要补资料对吧？”邓玲问道。
“对。”王萌萌回答，“公司需补充提供相关证书，而且目前提供上来的彩色扫描版证书，有些存在即将过期的情况，请公司在过期前，进行重新认证。”
“这种补材料的事情就别在会上说了，你直接找有关部门补不就好了？！”副总裁邓玲的表情有些不悦。
王萌萌十分尴尬，因为这个幻灯片上确实罗列了相关内容，大屏幕都显示了，不念一下也不好，而且这个幻灯片不是她做的，为什么要她帮投行背锅？
当然，王萌萌也不是好惹的，她先是很自然地跟邓玲抱歉一句：“好的邓老师，以后一定注意。不过……有一个重要问题刚才漏说了。”
柴胡的注意力全在王萌萌身上，他逼迫自己绝对不能去看曹平生，因为就在刚才他出地铁站狂奔的过程中，裤带里的手机被不断运动的大腿肌肉给按掉了，直到刚才入座后柴胡才发现这个致命打击。
“公司这么多项专利在手，居然都是实用新型和外观设计专利，一项发明专利都没有，这个对于咱们这样体量的公司而言……”王萌萌没有继续往下说，但她的这个问题足以让邓玲难堪。
当我们浏览一家公司专利列表时，千万别一看个数多，就认为这家公司牛。
专利是有分类，有含金量区别的。
在我国，专利类别分为三种：实用新型专利、外观设计专利和发明专利。
何种技术可以申请实用新型专利？
对产品的形状、构造或者其结合所提出的适于实用的新的技术方案，就可以申请实用新型专利。
何种设计可以申请外观设计专利？
所谓外观设计，是指对产品的形状、图案或者其结合以及色彩与形状、图案的结合所做出的富有美感并适于工业应用的新设计。
外观设计专利应当符合以下要求：
(1)是指形状、图案、色彩或者其结合的设计；
(2)必须是对产品的外表所作的设计；
(3)必须富有美感；
(4)必须是适于工业上的应用。
我们发现，上述两种专利提及的词汇都是形状、构造、图案、色彩等，虽然是专利，但其实没什么含金量，只要你会设计产品的模样，只要这模样是独一无二的，基本都能申请，拼的不是高科技，拼的是绘图能力。
真正有含金量的是发明专利。
那么何种技术方案可以申报发明专利？
发明专利是指对产品、方法或其改进所提出的新的技术方案。主要包括产品结构、方法类和用途类的发明专利；
（1）产品结构：例如手机的硬件结构都是由哪些器件组成的、生产设备结构都是由哪些部件组成的、生物检测装置结构都是由哪些构件组成的等等；
（2）方法类：例如网站、app、窗口等制作方法；化合物合成方法、检测方法等；细胞培养、扩增等方法；污泥处理、垃圾处理等方法；产品制造、加工方法等等；
（3）用途类：例如发现了杀虫剂还具有除草的用途；感冒药还能用于缓解心脏疼痛的用途等。
所以一般有经验的投资人在问公司专利情况时，都不会问“你们有多少项专利”，而是会直接问“你们有多少项发明专利？”
王萌萌知道这个问题邓玲没法解决，因为技术水平这种事情不是她一个会计背景的副总裁能决定的。
公司开张十年，业务遍布全球，一项发明专利都没有，主打产品还是电子产品，确实说不过去。
会议室里的火药味很浓，王萌萌的意思柴胡也看出来了，她就是想告诉邓玲一句话：“嫌我说的问题不够重要？我说重要的你们解决得了么?”
邓玲这个东北女汉子可算是被王萌萌怼回去了，没办法，没高科技，底气不足，所以没吱声。
反倒是一直沉默的董事长张剑枫笑着开了口，“过去确实没有，因为我们公司毕竟是做品牌的，优势也是销售网络，不过目前我们上海研发中心的一百多个小伙子很努力，可能今年就会报上去几个发明专利。”
柴胡见气氛缓和了一些，立即向王萌萌笔画了个手势，示意她可以停了，差不多得了，自己都来了，找个借口下来完事，接下来应该是他柴胡的场子。
王萌萌明明看到了柴胡的手势，也知道他的意思，但她无视了柴胡，自顾自继续说道：“公司存在大量对外投资的情况，包括25家新设公司与31家并购境外子公司。”
“这也有问题？公司大了自然就会对外投资，国家没说不给这么干啊！”邓玲斜眼道，她以然与王萌萌杠上了，心想会后一定要调查调查这丫头的背景，刚才敢跟自己这样说话的人全青阳找不出一个。
“这些境外公司是需要备案的，法规中规定要先备案，才能在境外设立或者并购。”
王萌萌说到这里刚想把法条搬出来，柴胡就立即起身道：“虽然法规是这么规定的，但实际操作中弹性较大，目前公司只需要就以上56家境外子公司补交备案材料就可以。”
王萌萌闻言，脸都黑了，因为柴胡又开始用业内惯例，拉低法律标准了。
她明白如果此时自己坚持，肯定连自己领导曹爱川都不会支持，她一定会跟柴胡一样，举一大堆市场上的例子来压制自己，况且这些境外公司已经设立了，已经并购了，唯一的办法也只能是补备案手续，先斩后奏。
于是王萌萌匆匆一句：“嗯，那就补办，不过这项工作也不能拖，要尽快。”
此话一出，坐在柴胡旁边的一位法务部同事十分无奈地叹了口气，非常不情愿地做着笔记。
给56家境外公司一一准备备案文件，工作量巨大，而原本只要不上市，这些工作根本用不着做，至少用不着马上做。
对于天英控股这样体量的公司，各个部门都需要抽出一定的人手，在一段时间内专门配合上市工作。
这些人手头上的常规工作需要全部卸掉，否则就会给员工一种工作量增加了，但工资没涨的感觉，而态度自然就是这位法务部跟班同事的无奈。
现在只是刚刚开始，所以她仅仅只是无奈，等时间一长，工作不断增加，没有尽头的上市持久战进行到中后期，这些员工的无奈就会变成愤怒甚至辞职的冲动，柴胡很清楚这一点。
只不过此时的他没功夫同情任何人，他只想上台，将王萌萌换下来，再让她说下去，这段时间自己与王暮雪的革命果实都要被律师掠夺走了。
【投行之路课外科普小知识境外投资】
根据2014年商务部发布的《境外投资管理办法》第六条：商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理。
第二十五条：企业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告。
第361章 就是在帮他
柴胡的愿望王萌萌如果满足了，那么她就不是王萌萌了。
所谓请神容易送神难，王萌萌接下去重点提到了同业竞争和股权代持两**律问题。
天英控股的同业竞争问题并不复杂，主要是关联方经营了一家综合性电商，其中70%的产品全是来自天英控股。
“怎么就同业竞争了？”邓玲又开了口，她此时的脸色有点苍白，不知是因为昨晚没睡好，还是刚才被王萌萌气的，总之嘴唇没啥血色，但说话声音依旧洪亮，“我们做线下，他们做线上，渠道都不一样，市场也不一样。”
“现在不竞争，不代表将来不竞争。”王萌萌一脸严肃，柴胡却满心崩溃，心想好你个木偶律师，居然抢我台词！
只听王萌萌继续道：“据我所知，非洲现在已经有三家电商平台了，尽管发展得不是很成熟，但网上购物是大趋势，如果咱们今后一旦在网上销售天英的电子产品或配件，那么与关联方就够成了同业竞争。”
邓玲听后冷笑一声，“监管层管得还真多，将来的事情都要管，你说我现在就想考个初中，小学毕业成绩好就行了，硬逼我将来大学成绩也要好，这要求合理么？”
正当王萌萌想反驳，一个她很不想听到的声音就又响了起来，这个声音很恭敬地说：“邓老师，是这样的，监管层判断的其实是趋势。咱们公司的产品，未来发展网络直销业务是大概率事件，也是时代趋势，不可避免，我们也不可能放弃未来电商这个大渠道，这次尽调除了解决现有问题，也要为将来提前做一个规范和调整，只要构架搭好了，以后就不怕出问题。”
没错，这个声音属于柴胡，该段发言语气柔和，态度谦逊，逻辑清晰，目的明确，与王萌萌的生硬感形成了鲜明的对比。
连董事长张剑枫都忍不住转头仔细打量了柴胡一番，他听完很礼貌地问道：“那你认为，我们公司这个构架应该怎么调整？”
柴胡顺势就把解决同业竞争问题的惯用方式给张剑枫介绍了一遍，最后经过讨论，大家决定将那个电商平台转让给无关联第三方，彻底与之划清界限。
而王萌萌随后点到的第二个问题，就是股份代持，只不过这一次的股份代持，并没有违反国内的法律，而是违反了境外法律。
天英控股对其销售国而言属于外国公司，有些地区规定境外公司持股不能超过80%，有些地区规定境外公司不能拥有控股权（即股权比例不能超过50%），其实就是一种排外行为，但天英控股对旗下的诸多子公司其实都是100%持股，那么为了规避当地法律，它怎么做呢？
很简单，找一个当地的外国公司或者外国人当“傀儡”，在国外的工商局登记“傀儡”和天英的名字，让“傀儡”控股或持有适当股权（以不违反当地法规为准），最后天英与“傀儡”私下签定《股份代持协议》，表明天英对子公司的股权是“傀儡”代为持有的。
“张总……”王萌萌这会儿已经完全跳过了邓玲，直接跟张剑枫汇报道：“根据公司法与合同法的规定，此种代持行为不违反国内法律，且实际股份权属清晰，但采取代持形式规避当地外商投资企业的相关限制，属于违反当地法律法规的行为，该等公司设立的合法性可能存在瑕疵。我们建议要不把公司注销掉，要不就还原代持。”
张剑枫闻言摇了摇头，“注销恐怕不行，这些公司的业绩贡献都很大。”
“那就将股份代持协议解除掉，这个没商量。”王萌萌果断一句。
张剑枫眉头蹙了一下，道：“解除，是指让我把股权真真实实地送给外国人么？”
“对。”王萌萌利落一句。
张剑枫此时不禁看了一眼财务总监陈星，无奈笑了笑，陈星警醒得很，立刻朝王萌萌道：“这送出去的可不是股权，所有你刚才提到的子公司，一年加起来能赚十几个亿，股权送出去了，收入怎么办？也要送么？到时候有纠纷怎么办?”
王萌萌闻言正要开口解答，怎知柴胡的声音又那么刚刚好的早她一秒响起了，“据我所知，国外通常都允许同股不同权。也就是说，股权、收益权与投票权是可以拆分开的，这个与我们国家很不一样。所以，我们需要仔细研究当地法律，还要联系当地律师，起草协议，将公司的收益权跟股权分开。”
其他高管经过上次饭局，都知道柴胡爱出风头，所以尽管他们认同柴胡是个有才之人，但依旧对他没什么好感。
可张剑枫就不同，今天是他第一次见柴胡，而柴胡的几个“抢答”头头是道，句句在点，解决了张剑枫最担心的问题，故他对这个柴胡的好感度很高。
而柴胡对王萌萌的好感度，由早上刚进门的峰值一路下滑，在早上会议结束前的最后一分钟，跌到了世界上最深海拔之地马里亚纳海沟。
在一行人浩浩荡荡前往餐馆的路上，柴胡故意追到王萌萌旁边低声切齿道：“你说几点就行，为什么要全说完？”
王萌萌眼睛看都没看柴胡，不以为意道：“我只说了法律部分而已，下午换你不就完了?”
“你把简单的都说了，难的全留给我，你这不是帮我。”
“我根本没在帮你。”王萌萌冷冷一句，“我帮的是王暮雪。”
说完，她加快了脚步，像甩开瘟神一样径直走到了队伍最前面。
柴胡看着她的背影就来气，但就在这时，他的肩膀被什么人拍了一下，回头一看，是律师李月。
李月露出了一个温和的笑容，向柴胡解释道：“萌萌帮的就是你，你一发消息她就马上找你们曹总要ppt了，还跟曹总提意说如果你迟到了，她可以上去讲一会儿，然后是你们曹总让她把法律部分都讲完的，说律师负责法律，你们负责业务，这样客户也觉得自然，不突兀。”
李月说完就追上了王萌萌，留下了完全愣住的柴胡，只不过他没愣多久，手机就响了起来。
柴胡在解锁手机前不自主地向上天祈祷，千万别是王暮雪再让他去献血……
结果打开一看，是曹平生。
曹平生发来的一句话就是：“你特么为你今天与昨天的所有行为，给老子写3000字检讨!”
第362章 市场无贵贱
某酒店大型包间内，天英控股高管们与各中介相继入座，上菜位被律师李月抢了，这个动作告诉柴胡，李月确实很有可能只是实习生，跟当初在晨光科技做项目的自己一样。
柴胡坐在东南侧，离上菜位相隔三个位置，此时包间大屏电视中正放着天英控股的新闻。
新闻中是非洲城市风光，画面里出现了一位黑人母亲与孩子，母亲问孩子：“上帝住在哪里？”
孩子回答：“既然上帝创造了万物，那他一定住在中国。”
母亲笑道：“为什么一定住在中国？”
孩子回答：“因为我们用的所有东西都来自中国。”
孩子说完，镜头切换至一名中国记者，他拿着话筒在非洲某国的电子市场朝镜头道：“现在咱们中国的产品在非洲非常普及，大到建筑器械，小到手电筒、鞋袜，非洲人的衣食住行早已离不开‘中国制造’，就连手机品牌，我在这里看不到苹果三星，你们看，全是天英，咱们中国自己的品牌。”
记者边说边回身指着身后的手机街，一眼望去，绝大多数店铺广告牌的确全是天英控股的品牌。
此时视频旁白提示道：
2016年，天英控股非洲地区总出货量超过两亿部，其中智能机出货量超40%。
无论是智能机还是功能机，中国品牌都具有不错的市场占有率。
从整体非洲手机市场来看，中国品牌份额超过50%，其中中国品牌智能机市场份额超过40%，而功能机品牌市场份额近60%。
“不错啊，牛！”曹平生呵呵笑道，这个笑容让柴胡毛骨悚然，他还在为3000字检讨的事情忐忑不安。
说实话，柴胡左想右想也没想出为什么光是迟到就得写3000字，而且曹阎王的微信里还提到了昨天。
昨天报告会柴胡都没说话，全是王暮雪在说，就中午的时候跟大家探讨了企业家的事情，然后下午因为被杨秋平拒绝，打击太大，所以早退了。
想到这里柴胡幡然醒悟，他确信早退的事情一定是被阎王爷知道了，所以这3000字是让他意识到守纪律的重要性。
忽然之间检讨书的主题明确了，柴胡的注意力也终于可以完全放在饭桌讨论上。
“这节目你们专门点播的吧？”律师曹爱川指着电视，朝邓玲开玩笑道。
“那不能，完全是偶然，咱们公司现在想不让国人知道都不行，大国崛起，一带一路，那全是咱们！”
董事长张剑枫端着服务员倒好的茶，一字一句慢慢说道：“其实没这么乐观，14年的时候，非洲市场每年保持20%以上的增长率，但是16年就开始下降了，降到10%左右。”
“功能机和智能机都降了么？”曹平生道。
张剑枫点了点头，而后喝了口茶。
“没事儿！”此时会计师事务所高级合伙人罗大军安慰道，“那是增速的下降，总量还是上升的，市场还是扩张的，前景还是乐观的！”
“哎哟，没想到罗老师还会排比，还会作诗呢！”邓玲道。
罗大军哈哈一笑，此时电视中的镜头切换到另一个非洲国家的手机城，与之前的国家一样，天英控股的摊位、店铺、广告牌以及顾客都远超其他手机品牌。
此时视频旁白道：
2013年，智能机市场爆发，更多的中国品牌开始进入非洲市场，中国品牌智能机在非洲地区的市场份额也逐年上升。
2016年，非洲地区智能机出货量超过0.9亿部，同比增长2.31%，中国品牌智能机出货0.4亿部，同比增长23%，而中国品牌在非洲地区智能机出货量达0.7亿部，同比增长近70%，远超非洲本地功能机出货量增长情况。
中国品牌在非洲主要的几大市场南非、尼日利亚、埃及都取得了超过40%的市场份额，南非作为该地区最大的智能机市场，其中国品牌占据了近50%的市场份额，出货量超过2000万部，而在尼日利亚，中国品牌智能机市场份额超过了60%。
此时镜头一转，再次切到那个实地记者：“天英是非洲地区发展最好的中国品牌，其在肯尼亚、尼日利亚、南非、埃及等主要市场取得了不错的市场占有率，其中尼日利亚市场占有率高达45%，而在肯尼亚和南非地区市场占有率也均超过20%，拥有非洲手机之王的美誉。”
“你们智能机是什么时候推出的？”曹平生问道。
“12年。”张剑枫回答。
此时销售总监蒋维熙接话道：“咱们2012年推出智能机，四年后就在肯尼亚和你是利亚都取得了市场占有率第一的成绩，埃及地区市场占有率为第三，功能机和智能机加起来的市场总份额远超苹果和三星。”
柴胡安静地听着，默默地在心里回应道：市场份额远超苹果和三星的原因，应该是非洲人买不起高端智能手机，毕竟苹果的价格越卖越贵，连中国人都得卖肾了……
当然，柴胡也明白，市场虽然有高、中、低端之分，但不能因为某些企业聚焦的是中低端市场，就被人戴着有色眼镜看待。
地球上绝大多数人还是穷人，必须有企业站出来，竭尽心力地满足穷人的需求，为穷人切实解决问题。
一家能为消费者解决问题而存在的企业，不可能不成功。
比如京东和淘宝都不愿碰的三四线城市和广大农村，拼多多去碰了，去解决问题了，所以它成功了。
比如法拉利和兰博基尼对中产阶级消费者的需求都没什么兴趣，所以大众、福特，本田都成功了。
市场虽有档次之分，但绝无高低贵贱，能为人们的生活持续带来便利，带来改善的企业，就是好企业。
“其实非洲最吸引我的还是它巨大的市场空间。”董事长张剑枫道，“智能手机市场在发达国家已经饱和了，我们中国市场也基本饱和了，但绝大多数非洲人用的还都是只能打电话和发短信的功能机，但那边总人口数占全球人口的15%，你们想想这个市场。”
“现在智能机也不是特别贵，非洲也是有很多有钱人的，那边宝石可多了。”会计师罗大军笑道。
张剑枫读出了罗大军的隐含意，他附和道：“对，有钱的非洲人确实不少，智能机现在价格也一直在降，但非洲市场目前运营商发展得比较弱势，主要是由于经济原因，手机产业链和配套设施也没起来，你们看咱们国内如果没有那么多基站，没有wi-fi，没有线下服务，那么苹果手机也就是一块砖而已。”
第363章 为实体服务
服务员陆续将各类硬菜端上了桌，看到美味佳肴，如今的柴胡再也不会跟第一次去到晨光科技时那样，将胃吃到撑；甚至于当他从没见过的菜转到面前时，都没兴趣问菜的来头，更不关心他吃下去的究竟是猪肉、鱼肉、虾肉还是他没听过的肉。
柴胡此时吃菜跟喝汤的速度一样，慢条斯理，若我们做一个仔细对比，他此时的吃相与蒋一帆和王暮雪，几乎看不出任何差别。
“今年我听说ipo提速了。”邓玲边喝汤边道。
“对。”曹平生回答，“之前不是堰塞湖么，今年全面加快了，目前排队的这几百家企业，预计2018年6月可以全部审核完毕。”
“几百家？这么多啊……”张剑枫有些吃惊，一直在外跑市场的他，对于国内资本市场最新近况明显不是十分了解，只听他继续道：“我听说原先审核短则两年，长则四五年。”
“现在确实提速了，目前已经受理的企业662家。其中已过会38家，未过会624家。未过会企业中，正常待审企业583家，中止审查企业41家；目前的审核速度是两个月可以审核70多家。”柴胡劈里啪啦地抛出了这串数字，手机都没看，震惊所有人，当然，所有人中不包括曹平生。
“两个月就70多家，那确实很快。”张剑枫笑道，他认为柴胡对这些数字如此熟悉，应该是投资银行职业病使然，故也没有多问。
邓玲冷哼一句，“中国速度，肯定快，要多快就有多快，政府真想干啥事，那速度跟高铁一样。”
“新股发得这么快，会不会股市又要跌啊？“财务总监陈星道。
曹平生摆了摆手，“之前每次股市跌，国家都用过减少或者直接暂停ipo的方式来稳定市场，缓解下行压力，我不否认，这么做确实取得了时点性的效果。但从长远来看，作用并不大，因为暂停ipo没有解决机制性问题。”
众人的眼睛都齐刷刷看着曹平生，思考他所说的机制性问题究竟是什么。
“股市跌，持续跌，最本质的原因就是没活水，没有新进资金的问题。”曹平生道，“投入股市的钱，究竟有没有真的服务于实体经济，这就是机制性问题，一个让资本市场长期稳定发展的机制，我们没有。”
“哎哟，曹总您这么说，我们还上不上啊？”邓玲笑道。
“当然上。”曹平生放下了筷子，“车开得好不好，上了车的人才有话语权。现在新股发行增加了，当然会改善二级市场的供求关系，但是不管股价怎么变，资本市场的根本动力在于为实体经济服务的同时，分享实体经济发展的成果，如果将之脱离，金融是金融，实体是实体，那么没人会有动力往里投钱，再怎么暂停ipo都无济于事。”
“就跟吃止痛药一样，治标不治本。”张剑枫笑着插了一句。
“您说对了！就是这样！”曹平汉赞赏道，“这次您抓着机遇就对了，现在除了审核速度提高，通过率也很好，单是今年3月，就通过了多少家企业来着？“
曹平生说着看向了柴胡，柴胡立刻答道：“24家!”
张剑枫闻言眼神亮了起来，“那我们今年能报上去么?”
还没等曹平生开口，邓玲就直接下了结论：“肯定不能，这么大摊子事儿呢！今早上的问题整改起来就够折腾，昨儿你不在，我们还听了一早上人力资源的问题。”
听邓玲说到这里，人力资源部部长陈斌立刻朝张剑枫诉苦道：“张总，咱们劳务派遣的比例得降到10%以内，这个成本太大了。”
对于一家尚不规范的公司而言，哪儿不合规就得整改哪儿，但整改都是有成本的。
对于王暮雪昨天上午提及的一系列人力资源问题，陈斌觉得除了劳务派遣，其他事项的整改成本都还能接受，唯独降低劳务派遣比例代价太高。
最关键是，把一大堆灵活机动的派遣人员硬生生签成正式员工，并不会提高人力资源使用效率，更不会给公司带来额外的经济收益，故陈斌认为投资银行提出的这个建议不市场化，不考虑企业利益，更不具备实用性。
陈斌昨日开会时讨论到内心其实是相当抵触的，作为人力资源专业出身的他，不想去做任何让工人得不到合理、有效且充分配置的安排。
今天趁着董事长在，他才终于把昨天憋着的想法全倒了出来。
“公司为了规范，为了上市，可以牺牲，但不能一味地牺牲；我们的体量需要的派遣人员有几千人，如果全签成正式员工，成本支出很大，尤其现在市场上工人很难找，比大学生都难找。”
“再稳定的企业，也有生产周期性，一年之内有淡季有旺季，有好的年份，也有不好的年份，我认为对于生产型企业，在工人问题的处理上，不能失掉弹性。”
“如果一定要这么做，没任何退路，我也会尽全力配合，但我建议大家再好好讨论一下，在坐的都是专家，希望能探讨出更好的解决方案。。”
陈斌完全站在公司立场，阐述方式也仅仅只是建议，他今日的这番话终于体现出了一家大型跨国公司高级管理人员的思想水准。
不过想法好是好，但法规明文摆在那儿，谁还能有更好的方案呢？难不成硬是不降，虚假披露，公然违法么？
至少目前的柴胡是黔驴技穷了，他不自觉地瞄了一眼三个律师，曹爱川沉默不语，王萌萌面色僵硬，李月直接埋头吃饭。
此时的柴胡突然有些想念蒋一帆，因为蒋一帆总能在所有人束手无策之时，指出一条光明之路，并凭借自己的个人能力带着大家沿路去到终点。
可是蒋一帆不在了，此时不在，以后也不会在，他彻底离开了柴胡的这条投行之路，正如柴胡认为自己早已预备好的那样，可是很明显，他没有预备好。
正当众人沉默之时，一个沉稳的声音响了起来。
第354章 派遣与外包
“劳务派遣的用工比例如果已经超过10%，那么上市前必须规范，这点没有任何弹性。国家虽然限定了劳务派遣比例，但没有限定劳务外包的比例，关键是咱们怎么去定义劳务派遣和劳务外包，什么样的工人算劳务派遣工人，什么样的工人算劳务外包工人。”这个声音来自会计师事务所高级合伙人，罗大军。
罗大军的这番话让所有人瞬间记起，他曾经就是资本监管委员会特别聘任的发审委委员。
发审委委员之于在座所有资本中介，毫无疑问是最高法官，权威性的存在，在业界没有一定的业绩贡献，没有一定的影响力积累，是不可能有机会担任发审委委员的。
“我曾经审过一家企业，叫新安电子，他们就是用劳务外包来解决劳务派遣问题的，最后过会了。”
“什么是劳务外包啊？”邓玲问道，还没等罗大军张口，她就撇嘴不满道：“不是我说，你们资本市场怎么这么喜欢玩文字游戏？发明一堆生词绕我们企业，直接能把我们绕沟里。”
罗大军哈哈一笑，“如果你们什么都懂了，那我们还去哪里找饭吃？”
说完他言归正传，给天英控股各大高管解释什么是劳务外包。
劳务外包是指企业将其部分业务或职能工作发包给相关机构，由该机构自行安排人员按照企业的要求完成相应的业务或工作的业务模式。
在劳务外包模式下，企业与劳动者之间不存在用工关系，因此无需承担用人单位的义务。
劳务外包最大的优点在于公司可以集中资源于最能反映企业相对优势的领域。
比如关键工序或关键技术，塑造和发挥企业自己独特的、难以被其他企业模仿或替代的核心业务，而将辅助性的、简单的、重复性的、临时性的工作外包给专业的服务公司，从而不仅构筑了自身的竞争优势，而且还降低了综合管理成本。
“没明白。”作为东北人的邓玲十分直接，她也不怕大家笑话，双手同时举起两根筷子就朝罗大军道：“罗老师您别误会，劳务外包我是听懂了，但您看这两根筷子，我左手是劳务派遣，右手是劳务外包，两个都是我们通过别的机构要人，要的也都不是我们的人，这些人都具有流动性，说实话，听了您刚才的解释，我还是没法区分出差别在哪儿。”
其他高管纷纷点头，表示他们也没明白“劳务派遣”和“劳务外包”究竟有什么区别，好像都差不多，甚至完全一样，为什么国家只限定劳务派遣的比例而不限定劳务外包的比例？
“其实很好区分，抓住一个关键点就行。”罗大军本来正要往下说，但他突然停住了，目光看向了律师曹爱川。
曹爱川作为城德律师事务所高级合伙人，这种法律问题她自然很熟，于是她直接开口接话道：“2014年时，魔都第三中级人民法院做了一个《民事判决书》，里面对于劳务派遣和劳务外包有清晰的区分，虽然都是用外面的工人，但在劳务派遣合同下，我们天英有权利指挥、监督和管理工人，但劳务外包不允许。”
邓玲蹙了蹙眉，疑惑道：“所以劳务外包就是指我们没权管工人?”
“对，外包公司管，也就是说，在劳务外包模式下，咱们对那些工人不管理、不控制，也不向他们直接发放薪酬。”
人力资源部部长陈斌立即道：“薪酬我们从没直接发放过，都是统一转账给那些派遣公司的。”
“咳咳，注意用词。”邓玲用手里的筷子敲了敲碗，“现在不是‘派遣公司’了，别派遣派遣的叫，叫‘外包’，今后一律叫‘外包’。”
陈斌不好意思地笑了笑，连连点头，他心里当然是开心的，因为国家对于劳务外包没有10%这条红线，所以如果可以将派遣员工定义为外包员工，他陈斌什么都不用做就可以将这个棘手问题彻底解决了。
不料此时罗大军摇了摇头道，“邓老师，这区别不是随意改个名字就行，也不是咱们想怎么分就怎么分，主要还得看性质，得看没跟咱们签合同的这些员工，有多少不归咱们管。”
邓玲直接摆了摆手，“罗老师您放心，我知道怎么做。”说完她朝陈斌道：“等下吃完饭让人分类统计下，那些什么清洁人员，保安之类的，肯定就算劳务外包，别一起加进派遣员工里面，搞得我们人数很多似的，重新区分下。”
陈斌嘴上应着，但心想清洁人员和保安能占几个？绝对不到100人，就算将这些人全部剔除，肯定还是超标，问题依旧没得到解决。
“肯定不够。”律师曹爱川直接道破了陈斌心中的疑虑，“劳务外包要有专门的劳务合同，同时员工手册、规章制度、奖惩单、考勤管理制度、考勤确认表、外包人员工资表等都要符合劳务外包的规定。”
作为律师，罗大军今天提出的这个方案之前她不是没想过，但介于天英控股提供上来的上述所有资料，都不支持将这些工人定义为劳务外包人员，故她自然没提出“重新区分”这条建议。
关于这一点，曹平生当然知道律师坚持什么，他说道：“曹律师，对于那些外包人员，咱们天英确实不能‘控制’，但他们本质上就是在给咱们生产产品，不可能一点不控制，一点不管理，那样就全乱套了，就算是保安和清洁工，该管还是得管。”
“没说一点不能管。”曹爱川一拍大腿，大家以为她要生气，谁知她居然一脸笑意。
柴胡觉的王萌萌的这个上司挺神经大条的，说好听就是有些天真灿漫，尤其是面对与她同个阶层的合作伙伴时，她没半点律师的严肃与高冷，能跟邓玲开玩笑，也能跟曹平生抬杠。
“对于外包人员的日常工作，咱们可以进行人士工作管理，除此之外，咱们还得履行用人单位义务、承担用人单位法律责任，包括但不限于员工工伤的法律责任、支付经济补偿和赔偿金等法律责任。”曹爱川解释道，不得不说，虽然这个律师不拘谨，但她嘴里说出来的话还是很有严谨律师的味道。
第355章 强势沙和尚
“那就是了。”曹平生释然一句：“咱们还是得管，但不直接管，不直接进行绩效考核，不负责向外包服务人员发放工资或者受托发放工资，只要秉承这条原则，那些所谓的合同，所谓的文件，都是可以改的，对吧委员？”说着他特意看了一眼罗大军。
罗大军不知可否地笑笑，虽然他现在已经不是发审委委员了，但从业近二十年的他对投行保代的尺度再清楚不过，这些人能绕弯就绕弯，能规避就规避，因为项目如果不这么做，就基本别做了。
“对不起我想问一下，什么叫不直接管?”陈斌开口道。
“首先，你们得跟真正做劳务外包的公司签合约；然后，人拉来了，再派个劳务外包公司的头头管着那帮人。”曹平生道。
“但那个头头，实际上是听我们的对吧？”
陈斌此话一出，邓玲就朝他拼命挤眉弄眼，示意他说太多了，很多事情自己知道就行，没必要非得在公开场合说明白。
陈斌的情商当然没低到敏感的事情硬往台上说，但作为人力资源部部长，他才是方案的最终执行人，如果没有在公开场合得到所有人同意就按自己理解的实施，最后出了问题锅非得自己背不可。
气氛突然间有点冷，因为没人敢接陈斌的话，谁接谁背锅，最后还是罗大军拍了拍手道：“大家也不用急，上千名派遣员工，不是一下子就能解决的事儿。”
说到这里他特意看了下邓玲和张剑枫，“这个问题很普遍，尤其是2014年那个《劳务派遣暂行规定》出台后，全国几乎所有大型生产企业想上市，都得面临这个问题。”
全场十分安静，齐刷刷看着罗大军，他喝了口茶继续道：“法规刚出台那会儿，很多企业措手不及，政府也理解，监管层也理解，所以给了时间整改。当然，给的时间确实不长，所以其实直到去年，大家通过劳务外包这个方法绕一绕，还是能绕过去。”
罗大军随即看向曹平生，“但今时不同往日了，就从前几个月的反馈问题来看，监管层已经有所察觉了，所以核查力度严了很多。”
柴胡屏息听着，心想罗大军这番话虽然很委婉，但简直就在打曹平生的脸，他的隐含意翻译成大白话就是：“你作为保代刚才给企业出的什么馊主意？现在审核已经趋严，还想用劳务外包遮掩劳务派遣根本行不通！”
入行两年，会计师在柴胡眼中一直都是听话乖巧的沙和尚，如今自身实力硬，底气牛逼得敢顶撞投行保代的会计师终于出现了！
罗大军如果只说到这里，不被曹平生回怼才怪，所以他不等曹平生开口就接着道，“别说我们是派遣变外包了，就算是实打实的劳务外包都挺艰难。之前非象股份，建方科技就是劳务外包，会里问了一堆问题。”
关于罗大军说的这两家企业，当时被监管层关注的问题如下：
1、发行人是否通过劳务外包的形式规避劳务派遣的相关法律和监管规定；
2、请披露劳务外包合同的主要内容，如工作内容、管理方式、费用结算方式等；
3、劳务外包是否涉及关键工序或关键技术；
4、劳务外包单位是否与发行人存在关联关系；
5、劳务外包定价是否公允；
6、发行人是否通过劳务外包影响公司业绩。
了解完情况后，邓玲感叹一句：“太狠了，一点空子都不让钻，哪经得起这么问……”
“而且人家还是实打实的。”陈斌立刻接话道，“实打实”这三个字他特别加重了读音。
他心虚了，盘算着好险自己没有轻易放过这个话题，否则如果真的按之前的方式实施，报进会里怎么死的都不知道。
“树大招风，咱们这公司，搞上市算是风口浪尖了。”罗大军无奈一笑，但面容立即严肃起来，“也正因如此，咱们必须方方面面都得做好，绝不能落人口舌，若出一点岔子，直接就是头版头条。”
“那您说，咱们应该怎么做，都听您的。”张剑枫道，他的话音听上去很轻松，好似整顿饭下来他是只一个旁听者，与邓玲时不时冒出的焦虑感截然相反。
企业实际控制人一句“都听您的”让曹平生感觉特别刺耳，这还是第一次在饭桌上被客户当成空气。
此时罗大军正声道：“之前曹律师说的不控制、不指挥，是对的，但还有一点很重要，如果是劳务外包，我们只看产品，看项目，看结果，不对员工个人进行管理。”
“也就是说，我们只看工作质量和生产进度么？”陈斌问道。
“正是。”罗大军点了点头，“咱们不能承担外包人员的工资、社保和公积金，特别不能直接向劳务外包单位的员工支付劳动报酬，也不能要求劳务外包单位的员工接受咱们的规章制度或相关奖惩措施，就连考勤管理也不行。”
罗大军说到这里，好似想到了什么，特别看着陈斌道：“陈总，之前您说咱们公司派遣员工的费用都是统一支付给派遣公司的，但其实我看了下明细，咱们还是按人头算钱的，这跟工资就是概念。”
“那不这么算怎么算？”陈斌一头雾水。
“按工作量，按工作质量算。”罗大军回答，“或者我这么说，如果你们要做100个蛋糕，拉了一帮蛋糕店师傅给你们做，最后你们买的其实是100个蛋糕，蛋糕好看、好吃、量大就给多点，反之就给少点，不是按人头固定付工资，那帮师傅跟咱们没关系，这与劳务派遣完全是两个概念。”
听到这里，刚才不懂装懂的所有高管，终于彻底明白了劳务外包和劳务派遣的最本质区别：
劳务派遣：看的是人，薪酬一般固定，就是每个人的工资。
劳务外包：看的是货和工作量，薪酬一般不固定，按项目计算。
“就是别按人头数结算。”财务总监陈星直接一句。
“对！”罗大军赞赏道，他眼角的鱼尾纹因为灿烂的笑容而变深了。
财务出身的陈星确实一点就通，只不过这个问题绝不仅仅是财务和人力问题这么简单，罗大军继续强调道：“咱们公司的产品，要特别注意核心工序，这些工作千万不能让劳务外包的人做，如果关键工序或关键技术都外包，会让外界觉得我们对劳务外包公司有重大依赖，如果人家有一天不跟咱们合作了，咱们的可持续经营能力就是问题了。”
“我也再次强调一点，外包公司绝不能找关联方。”曹爱川笑着补充道，“否则咱们这个定价的公允性、合理性很难说清楚。”
“为什么难说清楚？”陈斌开了口。
这时不等各大资本中介回答，财务总监陈星就道：“找关联方就是找自己人，自己人好说话，外包价格少点，帮咱们分摊点成本，利润不就上去了么？利润上去估值不就上去了么？”
“哦哦……”陈斌恍然大悟，原来监管层是怕外包公司用自己人，会借亲戚之手进行财务造假。
其实直到现在，柴胡都没分清财务总监和人力总监。
他们一个叫陈星，一个叫陈斌，两人长相、年龄和身高都差不多，说不定还是兄弟，只不过陈星由于是财务出身，之前也对接了几轮投资人，明显比陈斌更懂资本市场这套。
“对，监管层特别关注咱们是否存在采用劳务外包，变相降低成本费用。”罗大军说道，“因此，咱们得充分说明劳务外包费用结算依据，结算人工费用标准要与公司类似岗位员工薪金包括社会保险费用相当，避免被怀疑存在变相降低人工成本的情况。”
中午吃饭整个拿方案的过程，曹平生都插不上话，
每次他刚想开口，罗大军总能先他一秒，投资银行的主场被会计师砸了个稀巴烂，偏偏人家说的还很有道理，简直无力反驳。
柴胡偷瞄到了阎王爷脸色由青变红，由红变紫，再由紫变黑的全过程。
其实，这些问题曹平生当然也懂，只不过没有罗大军懂得那么具体。
如果说投资银行是给拟上市公司看病的大夫，那么就算有二十年行医经验的老医生，也不可能将所有病人的所有症状都能说得明白、治得彻底。
人的体质尚且都各不相同，更别说连行业、产品、市场、体量都相差甚远的所有企业了。
劳务派遣的相关问题是近几年才出现的，审核趋势也是最近才转变的，曹平生没有足够的精力关注所有企业的所有问题，更别说是所有审核动态。
可以说，今天这个问题是他曹平生的一个盲区，但正是罗大军很熟悉的范畴，所以才被会计师占了上风。
正当柴胡内心为曹平生的溃败而偷着乐时，他忽然收到了一条微信，打开一看，正是阎王爷。
曹平生：下班后，你跟王暮雪分别写4000字工作检讨，明天发我！
柴胡：“……”
第356章 谁都想发泄
“为什么啊？我已经给他发信息说明情况了啊！为什么还要写检讨……”王暮雪朝电话中吼道，她的手机才刚刚充上电，此时是中午1：25。
柴胡走在吃完饭回天英大厦的队伍最后，用手遮着嘴朝电话道：“说来话长，主要是曹总被会计师秒了。”
“秒了?”王暮雪一时间没反应过来。
“就是被秒杀了，其实主要是那个会计师没事找事，是他最开始提出有家公司通过劳务外包的方式，解决了劳务派遣比例超标的问题，但最后他的结论又把这个案例否定了，说现在审核趋严了，不能这么搞，然后曹总就很不爽。”
听柴胡这么解释，王暮雪仍旧一头雾水，不过她已经将手机开启公放模式，自顾自换起衣服来。
从昨晚送鱼七去医院到现在，王暮雪都还穿着睡衣，好在鱼七的血已经完全止住了，她才赶紧回来休整一下。
“4000字太多了，以前作文才用写800字！”王暮雪边换衣服边嘟囔道。
可能因为睡眠严重不足，再加上鱼七的病情让她焦虑，故王暮雪觉得这4000字骤然如一座大山一样压得她喘不过气。
“你就知足吧，我比你还多3000，我得写7000！”柴胡的声音很小，但他说得很用力。
“为什么啊？”
“还能为什么，因为我今天迟到昨天早退啊，所以比你多3000。”
此时王暮雪已经换好了衣服，她整个人重重地倒在床上，闭着眼睛漫不经心地问道：“曹总怎么知道你早退的？我可什么都没说。”
“那就是王萌萌说的。”柴胡轻哼一句，“算了，管他呢，我觉得曹总这种在客户那里受气就找下属发泄的习惯应该改改，我们之前工作没做到位，但那是基于我们根本就不会去怀疑劳务派遣人数的划分逻辑，何况我们才工作两年，怎么可能比得上工作了二十年的发审委委员？！”
柴胡边说边放慢脚步，此时他与队伍最后一个人的距离都相差了十几步，属于绝对的安全吐槽区。
王暮雪用疲惫的声音道：“曹总是不是觉得，我们应该把天英控股每个问题的解决方法和审核趋势全部写出来？如果是这样，我们确实没做到，如果要归纳审核趋势，古往今来的案例都得看，不然趋势根本出不来，工作量不是一个档次的。”
柴胡一边看着曹平生越来越小的背影，一边不屑道：“他就是要我们把他不懂的全部写出来，查好给他，要面面俱到，百无一漏，要超过发审委委员的知识储备。”
王暮雪深深叹了口气，她知道柴胡这是极度委屈后的发泄，她又何尝不想发泄，只是她实在没力气了。
她安慰了柴胡几句后就挂断了电话，一直闭着眼睛，手心感受着充着电的手机散发出的微热。
她只给自己半小时的休息时间，因为医院的加护病房满了，普通病房的护士并不是1对1的，她怕鱼七醒了没人照顾。
此时脑袋很昏沉的王暮雪，一想到今天还有4000字的工作量，连辞职的冲动都有了。
全中国应该再也找不出第二个领导，当下属的男女朋友在医院中有性命危险时，还逼着别人写几千字的检讨书。
大约过了25分钟左右，王暮雪被一个骚扰电话吵醒，她挂断后突然很感谢那个电话，要不然她肯定睡过头了。
王暮雪揉了揉眼睛，习惯性地打开微信，这是手机自早上9：00没电到现在，王暮雪第一次查看微信。
她的视线首先搜索的就是曹平生的未读信息，但主界面上她并没看到。
“奇怪，给曹总发了那么长的解释，他怎么样都应该回一两个字啊……”王暮雪一边自喃一边打开了曹平生的对话框，突然间，她直接弹坐了起来。
信息呢？！
自己早上发的那条长长的解释呢？！
怎么最后一条记录还是昨天的尽调报告PPT定稿？！
王暮雪脸都吓白了，闹鬼了吗？！
她咽了咽口水，又甩了甩脑袋，过了两秒后才幡然醒悟，迅速打开了微信文件传输助手……
果然，完整的长达500字的短信居然还在文件传输助手里！
今早柴胡走后，王暮雪见手机还有5%的电量，于是用文件传输助手编辑短信，主要是她需要编辑好后先发给自己看，以便反复斟酌语气，反复研究措辞，反复琢磨这么重要的会自己不去，究竟要怎么说才能让曹平生不生气。
后来终于编辑好后，王暮雪记得是发出去了的，只不过她当时脑子太昏，外加有一个护士突然间叫住了她，说血袋来了，致使她忘了把最后终稿转发给曹平生。
居然漏了最后一步？！
王暮雪用力地捶了好几下床，床板发出了沉闷的声响，也就是这时，王暮雪才明白4000字检讨书里包含的阎王之怒有多满了……
嘴里一直不停说着“死了死了”的往暮雪，迅速收拾着行李准备去医院了，电脑是一定要带的，她将鱼七大厅里的呕吐物全部清理干净后，临走前无意中看到了鱼七放在枕头边的手机。
王暮雪想也没想就顺带把鱼七的手机揣在兜里出门了，她知道鱼七醒了肯定要用。
在等电梯的时候，王暮雪突然想起柴胡在医院时说的话，具体她不太记得了，但“太巧了”、“故意接近”、“财报有问题”、“经侦警察”、“卧底”这些词汇一一闪过她的脑海中，致使她忍不住掏出了鱼七的手机。
因为鱼七知道王暮雪的手机密码，后来作为交换，他也把自己的密码告诉了王暮雪，他说那是他的生日。
王暮雪一次都没偷看过，因为既然已经知道了密码，鱼七的手机对王暮雪来说就没什么吸引力了，何况她认为只要她想看，随时都可以。
进入电梯后，王暮雪就彻底被自己原来的想法打脸了，因为她悠然地输入鱼七的生日后，手机提示：密码错误。
奇怪，难道不是1986年1月15日么？他改密码了么？
王暮雪又接连输了两次，但都提示密码错误，手机自动上锁5分钟。
在出租车里，王暮雪咬紧牙关试了第四次，这回她用了自己的生日，换来的结果是手机上锁10分钟。
而10分钟后，仍旧在出租车里的王暮雪输入了小可的生日，结果手机提示：本机锁定30分钟，累计输入10次仍旧错误，将自行抹去所有数据。
王暮雪：“……”
第357章 一定是误会
病房内的窗帘被王暮雪拉了上，光线骤然变暗，她甚至围上了床边的米色布帘，狭小的空间让她多了一份安全感。
鱼七仍旧沉睡着，坐在床边的王暮雪定定看了他很久，判断其目前的状态应该短期之内不会醒过来，才小心翼翼地掏出鱼七的手机，慢慢向他的手指靠近。
既然密码解锁失败，那就直接用指纹，本来是一个很简单的动作，但王暮雪心脏却咚咚直跳。
她不确信自己是否应该去看，如果里面真有什么，会不会打破两人目前稳定的关系？
有那么一瞬间，王暮雪犹豫了。
她认为鱼七是爱自己的，关于这点她坚信无比，这是女人的一种感觉，也正是因为这种感觉，王暮雪一直没有翻看鱼七手机的冲动。
但思考再三，她最终还是将鱼七的手指按在了手机的解锁键上，因为她需要一个证明鱼七清白的证据，她迫切地想让柴胡相信，自己与鱼七的相识完全是缘分。
本来就要得到答案的她，居然发现手机依然锁着。
王暮雪屏住呼吸，又试了一次，仍旧失败，她眉头一皱，心想难道不是大拇指?
此时鱼七的手突然间自己动了下，王暮雪一阵哆嗦，心脏都要跳出来了，她惊恐的目光落在了鱼七的面庞上，仔细观察了好一会儿，发现他的睫毛并没任何颤动的迹象。
王暮雪又忐忑地等了两分钟，确认刚才只是意外，鱼七并没恢复意识，于是她一咬牙，决定速战速决，壮起胆子就将鱼七右手的食指和中指都试了一遍，可依旧无法解锁。
奇怪，他不可能用无名指和小指来解锁手机吧？那得有多娘？王暮雪这么想着……
何况她根本没印象鱼七在使用手机时有任何异常动作，他都是……
忽然之间，王暮雪终于反应过来：试错手了！
鱼七是左撇子，他录的指纹肯定是左手的才对！
想到这里，王暮雪立刻转移到床的另一侧，当然，动手前她又观察了一下鱼七的面部表情，确认安全后，她深呼一口气，再次将手机靠近鱼七。
当解锁键与鱼七的手即将触碰的瞬间，床边的布帘突然被什么人一把拉了开，王暮雪下意识缩回双手，手机由于擦到了床的边缘且王暮雪没抓稳，直接“哐啷”一声掉在地上。
王暮雪看到进来的是一名护士，她一边慌乱地捡起手机，一边问道：“怎么了？”
护士神情复杂地看着这一幕，不过她马上恢复了常态道：“他这次胃出血现象比较严重，我们怀疑除了常规的慢性炎症，还有幽门螺旋杆菌感染。”
“幽门螺旋杆菌？这是什么？这个感染严重么？”
护士没有正面回答王暮雪的问题，只是平静道：“现在只是怀疑，等确诊了再跟你解释也不迟，你看要不要给他做一个全面的胃部检查？”
“要！”王暮雪猛地点了点头，“必须检查！越全面越好！”
“那就三项全做吧。”护士边拿单记录着边道。
王暮雪站起了身，小声问道：“哪三项?”
“哦，就是胃镜、C13呼吸实验和胃功能，通过胃镜我们能清晰地观察胃粘膜状态，而且因为初步怀疑是幽门螺旋杆菌感染，所以C13要做下；另外胃功能检测可以告诉我们他胃黏膜的受损程度。”
虽然王暮雪听得一知半解，但她连连跟护士道谢，并再次强调检查得越仔细越好，说完便跟着护士出去缴费了。
原本以为一切会这样平静的结束，但如果就这么结束了，她就不是王暮雪了。
当天晚上，在鱼七床边用电脑写着检讨书的王暮雪，怎么样都静不下心，她甚至给鱼七的手机重新充满了电。
大概胡乱写了1500字左右，王暮雪还是决定最后试一次，如果这一次再不成功，就说明老天都不支持，那么她就可以名正言顺地放弃，并且再也不过问。
只不过这一次，她并没失败，手机被顺利解锁了。
王暮雪立刻捧着手机跑出病房外，在走廊尽头的一个角落上开始认真挖起鱼七的秘密来。
她第一个打开的自然是鱼七的微信，而打开微信后一眼就锁定的名字，自然是陈冬妮。
很不幸的，当她点开鱼七与陈冬妮的对话框，直接出现她眼前的对话是：
鱼七：阳鼎立案了么？
陈冬妮：如你所愿。
王暮雪一把捂住了嘴巴，避免自己叫出声来，她迅速上拉对话框，疯狂扫看每一条信息。
但直到她将聊天记录翻到最顶端，都没再看到与阳鼎科技或者自己有关的信息。
鱼七和陈冬妮的信息并不多，大多都是鱼七确认陈冬妮的出差时间，或者陈冬妮留言给鱼七冰箱里又买了什么，两人大约三四天联系一次。
而此类家常对话在鱼七搬来王暮雪家后就彻底终止了，唯一的一次沟通就是鱼七问陈冬妮：阳鼎立案了么？
而陈冬妮回答：如你所愿。
不得不说，“如你所愿”四个字像根钢针一样地扎进了王暮雪心里，她立刻用手机浏览器打开资本监管委员会的官网，查最近所有公告记录。
反复确认了好一阵子后，王暮雪确实没找到自己家阳鼎科技被监管层立案调查的公告。
难道聊天记录中的“阳鼎”不是指阳鼎科技么？
难道“阳鼎”是一个人么？
对，应该是一个人，王暮雪这么说服着自己，她想着鱼七就算是经侦警察，也是桂市的警察，根本轮不到他去管辽昌的企业。
而且从鱼七跟陈冬妮2014年沟通记录来看，他当时确实在找工作，也面试了好几家企业，可见他当时的确已经离开了警队，根本就不是什么卧底，这一定是误会，一定是误会。
王暮雪一边这么想，一边不停地打开鱼七手机中的其他APP。
通话记录、短信、QQ……王暮雪虽然没什么特别的发现，但手却越来越抖，最后她索性直接把手机锁了。
远处的护士和其他病人都时不时往这边瞟，他们看到走廊尽头一个年轻女人蹲在原地很久很久，双手环抱着小腿，头埋得很深，没人能看见她的脸。
第358章 前面无古人
当最后一个句号出现在7000字检讨书末尾时，柴胡双手用力一拍桌子，站起来就是一声大吼，这是他压抑了4个小时情绪的释放。
关于迟到早退的问题，柴胡能掰扯的名言警句全掰扯了一遍。
从众所周知的“没有规矩，不成方圆”，到“纪律面前人人平等”；从莎士比亚的“纪律是达到一切雄图的阶级”，到黑格尔的“秩序是自由的第一条件”……
这是柴胡有生以来第一次就如此枯燥的主题，硬写出了几千字心得体会。
最后升华主旨时，他还不忘引用华伦·巴菲特说过的一句话：如果你在小事没办法约束自己，你在大的事情也很可能不约束自己。
柴胡现在已经摸清了曹平生的套路，想让他不继续骂人，就得主动放大自身所犯的错误，将对方的台词以更高逼格的方式抢先说出。
但今日，检讨书还不是令柴胡最郁闷的事。
回想整个下午的天英控股尽调报告会，他感觉气氛与前面两场完全不同，问题更加棘手，矛盾更加突出，讨论更加白热化，因为所有简单的、大家还能想出靠谱解决方案的问题，已经被王暮雪和王萌萌讲完了。
柴胡全程都有种鸡腿肉被瓜分光，自己只能生啃骨头的感觉。
第一根难啃的骨头，就是经销问题。
所有中介机构和监管层都讨厌经销，但天英控股的经销商遍布全球，占比居然接近100%。
张剑枫道：“与经销商合作，我们的产品网可以铺得更开。”
销售总监蒋维熙道：“做外国生意跟做本国生意很不一样，你不带着外国人玩，人家就不跟你玩了。”
董事会秘书王志权道：“那可不，所谓一带一路，必须得带啊！不带哪有路？搞直销相当于我们跑去人家领土上赚钱，一杯羹都不分，就算不被当地政府封杀，也要被当地的商业组织和民间组织排挤，性命都有可能出问题，你们看看东南亚。”
柴胡才不过抛出了一个问题，天英控股的各大高管就已经你一言我一语地把整改的可能性堵死了。
他们的观点很清晰，也并没任何错误。
中国货销往世界各地，所到之处不能仅是想着自己赚钱，必须要带动当地经济，必须要拉动一部分当地人民富起来，增加当地政府税收，实现互利共赢的局面。
但直销模式下，无法实现这样的互利共赢，不利于合作双方经济的共同繁荣。
“100%经销模式过会的案例，之前有么？”
当财务总监陈星抛出这个问题后，各中介都沉默了，无声的气氛已经告诉了陈星答案：没有。
原本国内资本市场对经销体系公司的容忍度就很有限，一下子来一个比例接近100%的，前无古人。
柴胡作为主讲人不能让气氛一直尴尬下去，于是开口道：“前阵子有两家公司也存在经销情况，过会了。”
“他们占比多少?”董事长张剑枫立刻问道。
柴胡摸了摸鼻子，有些不好意思，“没超过30%。”
张剑枫听后再次陷入了沉默，他不可能为了满足国内监管层的要求，砍掉自己70%长期合作的海外经销商，这些经销渠道是他十年苦心经营的成果，就如一棵苍天大树的主干一样不可缺失。
“这个比例没办法。”心直口快的邓玲板着脸，“你们知道刚开始我们在当地找一家代理商有多难么？还要对方先付钱我们才发货，就是为了遵循这个行业的预付规矩，你们看看我们的现金流多好看，几十个亿的现金在账上，现在二级市场还剩多少公司强过我们的现金流？”
“邓老师，我们不是这个意思。”柴胡有些无所适从，他无奈于女人的发散思维，明明说的是经销比例太高以至于先前没有过会案例的问题，无端被她扯到现金流上。
“我知道你们什么意思。”邓玲接着道，“你们无非就是想让我们降低经销比例，让我们都做直销，全球各地开直营店，但这增加的成本不可估量，而且毫无弹性，市场随时都在变，有些国家今年形势好明年就打仗，销售网络如果没有弹性，我们没法做生意。”
柴胡听后刚想开口，却又被邓玲一个手势压了下去，“小伙子你先听我说，懂会计的，拎得清报表的，都知道我们天英控股是一家赚钱的公司，我们赚钱不靠外部融资，经营性现金流从头到尾都是正的，我认为那些发审委委员都不傻，三五千万造假还有可能，哪家企业会真金白银砸几十亿出来造假？”
邓玲这个观点柴胡知道是正确的，监管层担心经销体系无非就是担心货都囤积在经销商那儿，没有实现最终销售，从经销商处得来的钱都是通过资金循环“造”出来的。
但盈利规模越大，造假成本就越高，造假的可能性也就越低。
此时曹平生开了口：“假不假是一回事，一旦遇到经销，一个反馈问题就没法答。”此时所有人的目光都集中在曹平生身上。
只听他继续道：“之前过会的那些企业，我记得在招股书‘管理层讨论与分析’中，都得披露各报告期内经销商增减变动情况及增减原因、平均每个经销商的销售金额、成本及毛利的变化情况。你们这么多国家地区，一级经销商近百家，二级经销商三千多家，终端零售店更是一个确切的数字都没有，怎么回答这个问题？”
柴胡此刻立即接着曹平生的话道：“而且还要披露关于经销收入的真实性、经销客户与公司是否存在关联关系或其他利益约定、退换货及经销渠道最终销售的情况。我们所有中介也要详细核查，因为核查人员、核查时间、核查范围、核查手段以及核查结果都要在反馈意见回复中写明。”
柴胡这句话暗指工作量巨大，以天英控股目前的经销商数量以及地理分布，估计三方中介机构从今日起别的什么都不做，光为应对这一反馈问题就得外出取证大半年。
最关键是，很多海外市场他们并不熟，不知取回来的证据可信度有多高，国内监管层能否接受。
气氛再次陷入了尴尬的境地，柴胡本以为抛出的问题只要大家集思广益，最终都能解决，但这回似乎遇上了一个不可解决的困难。
按照过往成功案例，确实没有哪家公司与天英控股一样，经销比例接近100%。但若天英控股为了上市标准而硬砍经销商，无疑是自断经脉，把自身海外销售网络这一核心优势给砍没了。
当下进退维谷，怎么办？
难道这个项目不做了，撤场？
柴胡眸光忐忑地看向了曹平生。
第359章 必须务正业
“先过吧。”曹平生淡淡一句。
实际上，监管层关于经销的关注点远不止于此。
有时他们会问及退换货、折扣政策、返点政策、结算方式以及相应的会计处理等问题，关心若经销商未完成销售任务，剩余产品的风险由谁来承担。
柴胡手心有些发凉，100%经销的情况确实具有不可调和性，监管标准高，但天英也不退步，多说无益。
不过这个问题此时若跳过，其解决措施将在很长一段时间内处于悬而未决的状态，毕竟同时召集天英散布在海外的所有高管开一次会并不容易。
尽管这么想，但柴胡仍旧听话地打开了下一页幻灯片，“目前公司收到的客户订单很不规范，过程虽然是客户下单后公司发货，但发了货后没有公司同客户就此订单确认的环节。”
“你们能不能开发出一套订单管理系统？”会计师罗大军道。
财务总监陈星双手搭在了桌上，很平静地问：“您怎样的系统？”
“就是能看出全年订单数量、订单金额、客户签字，甚至可以将客户公章录入的那种系统。你们发货后得向客户确认，客户确认得有签字和公章，系统可以在客户操作后自动印上相应客户的水印。”
罗大军之所以这么要求，是因为订单这种存在，如果没有客户的官方确认，太容易造假了。
比如天英控股完全可以自己“造”一百万订单，发一百万的货，所有出库单、入库单都是假的，因为没有第三方确认，中介机构也不知道货有没有真实地卖出去。
“每次客户确认，系统中应该要显示客户的IP地址。”罗大军继续道。
柴胡闻言瞬间明白了，如果天英控股真开发出了这套订单管理系统，每次订单都有客户的公章和签字，并且IP地址是可查询的，那么客户的地理位置应当是充分分散的，且应当与销售区域匹配，这样一来就可以规避订单自我操作的可能性。
“这个必须有。”曹平生史无前例地附和了罗大军的提意，“你们这样的公司，不应该没有这样的系统。”
“曹总，非洲人下单，一个短信就完了，有时候甚至只是一个电话，我们为了管理，还自己制作了电子订单，原来连这个电子订单都是没有的。”销售总监蒋维熙插话道。
曹平生摆了摆手，“自己做的没用，订单必须让客户亲自确认，才能形成闭环，之前没签的那些，全部需要补签。”
此话一出，蒋维熙哑了，几千家客户，光找他们补签订单就够自己的销售部门折腾一年，市场还要不要开拓了？
“那就补签。”董事长张剑枫开了口，他没等蒋维熙反应，甚至没有去看蒋维熙，就朝柴胡直接道：“继续往下。”
“公司准备联合一批青阳优秀企业共同出资设立融资租赁公司、保险公司等金融机构。”柴胡道。
会计师罗大军听到这里，看向了张剑枫，“张总难道做手机做腻了，也想玩金融？”
张剑枫也笑了，“是有这个打算。”
“这种发行人控股金融企业的案例不多。”罗大军道，“前段时间有些公司都是清理干净了才过会的，而且即便保留了一点金融业务，其利润占发行人总利润的比例也没超过5%。”
“没超过5%，就意味着还是让玩的。”财务总监陈星笑道，作为财务总监，这个建议就是他跟张剑枫提的，搞金融的目的也是让天英控股账上几十亿的现金有个升值空间。
投影仪前的柴胡接话道：“我们查的案例中，顺利过会的公司既有上会前清理参股金融业务的，也包含仍然保留参股金融业务的。因此，我们的判断监管部门对参股金融业务的审核重点，主要是让拟上市公司避免参股金融股业务比例过大，以致对上市主体自身的净利润波动影响较大。”
柴胡明白，像天英控股这样现金存款如此可观的公司，是不可能不想方设法投资理财的，设立融资租赁公司和保险公司，就是变相资理财的一个体现形势。
监管层不傻，作为一家上市公司，如果账上的资金多半用来“投资理财”，而非投入再生产、从事实体业务，那这家公司本身的赚钱能力就得打一个折扣。
根据国家《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》，监管层希望资本市场发挥好自己的资源配置和风险管理功能，将资金更好地服务实体经济，主张的是“脱虚向实”的政策。
投资者也不傻，我们今天买茅台的股票，而后见这家造酒厂商赚了钱居然不投入到酒厂建设，扩大生产规模，提高产品质量，优化服务水平，而是去开什么保险公司。
与其那样，我们为何不直接跳过这家造酒公司，直接买中国平安或者中国人寿的股票？
由此可见，无论是监管层还是投资者，对于上市公司的一个基本要求就是：你该干嘛干嘛，好好干，干到行业顶尖，不要整天闲得无聊不务正业。
“搞也行，占比较低的话，对于上市也没有不利影响。”曹平生道。
陈星立刻对曹平生做了一个感谢的手势，并同时看向张剑枫，脸上的神情写满了：您看全国十大金牌保代都亲自发话可以做，咱们还有啥顾虑？撸起袖子就是干！
“一定要控制占比。”曹平生再次重复，他面色严肃，“你们得做好两手准备。第一，做金融业务，最好不要用天英控股去持股；第二，如果必须用天英这个主体，得提前找好下家，否则审核中万一要求咱们‘剥离’，得以最快速度甩出去。”
对于天英控股发展金融业务的想法，柴胡能看出曹平生的态度其实非常谨慎，他甚至建议天英找好“股权”的接盘侠，免得关键时因无法及时剥离而耽误原本的上市进程。
人一旦有钱了，想法就多，什么事物都想尝试下，哪怕是不太被鼓励的事情，由人组成的公司自然也是如此。
以前柴胡认为做项目跟着王暮雪是王道，毕竟曹平生对王暮雪照顾有佳，又快又好的项目都给她，所以尽管行业分享会后不少保代邀请柴胡加入他们的项目组，柴胡都婉言拒绝了，誓死粘着王暮雪。
可如今风向似乎变了，天英控股又大又难，让这头财大气粗的壮牛规规矩矩地闷头搞上市几乎不可能。
第360章 最好的养料
（一个月后）
“鱼七，你的外卖到了。”一个同事喊道。
鱼七闻声走去前台，眼前依旧是那个穿着深绿色衣服的老阿姨，她看到鱼七，露出了一个慈祥的笑容，将手里的不锈钢保温饭盒双手递了过来。
饭盒有三层，装有白粥、肉类蔬菜和营养汤。
老阿姨是家政公司的长期工，被王暮雪雇来专门为鱼七做中餐和晚餐的。
“要按时吃饭，而且要按医生建议的食谱搭配吃。”王暮雪没跟鱼七商量就直接在那个家政公司的APP上付了半年的钱，鱼七没拒绝，只是私底下向老阿姨打听了价格。
房租、床、床上用品、饭菜……只要是王暮雪掏的腰包，鱼七都记了下来，包括他跟王暮雪开口借的50万。
当时躺在医院的病床上的鱼七，睁开眼睛第一个看到的人就是王暮雪，随即他想到了母亲，想到母亲诉说的家中被砸烂的玻璃。
尽管内心千百万个不愿意，但他最终还是开了口，因为没有时间了，今天碎的只是玻璃，那么明天呢？
出乎鱼七意料的是，王暮雪根本没细问就直接答应了，不仅答应了，她当天就按鱼七的要求，将50万打到了横平市公安局刑警队副队长尹飞的账户上。
家里的债，鱼七交给了好师兄尹飞处理，这样他至少不用担心再出幺蛾子。
接下来就是胃了，幽门螺旋杆菌感染，这种病鱼七第一次听说，他在医院足足躺了一个星期，因为胃中有比较严重的伤口和溃疡，那段时间鱼七不仅精神很差，还不间断性地发烧，好在王暮雪每天都来照顾他，下午六点准时到。
这意味着王暮雪每天五点半一下班就直接提包走人，跟王暮雪认识到现在，这还是鱼七第一次看到一个晚上不加班的王暮雪。
“药你要吃4周，不能吃油腻刺激辛辣的食物，也别喝酒，不准熬夜。”
“吃饭没有？拍视频给我看。”
“不要语音，要视频通话，你把手机放旁边，我看着你吃完。”
这一个月来，王暮雪每天饭点过后15分钟一定会查岗，但鱼七却一点也不觉得烦，他也已经有一个月没了解王暮雪的动态了。
每当鱼七打开手机想跟以前一样窃听这个女孩时，却又在犹豫了一下后，将手机塞回了兜里。
鱼七觉得世界没有变，只是自己的行为变了，从窥视别人的人生变为查资本监管委员会的公告，每天都查。
鱼七看得格外仔细，当他百分之百确定没有“阳鼎”两个字出现，才松了一口气。
鱼七也不明白，他明明应该对此有所期待，应该比任何人都期待，但为何会在没有看到任何相关公告的情况下，松一口气呢？
当然，鱼七很敏感地察觉到变的人不仅是自己，王暮雪也变了。
她变得比以前更在乎自己，晚上来医院时居然没有打开电脑写材料，而是讲网上的搞笑段子给自己听。
尽管鱼七看到王暮雪笑得很灿烂，但她内心似乎并不开心。
“小雪，你最近是不是遇到了什么事？”鱼七曾经这么问过。
王暮雪起初不以为意，“能有什么事，还不是你不注意身体的破事！”
但后来鱼七身体好转了，出院了，出院了，他依然能感到王暮雪藏着心事。
一天晚上，当鱼七抱着王暮雪入睡时，又问出了一模一样的问题。
那次王暮雪沉默了很久，才开口道：“天英控股，可能不给我们做了，他们认为我们尽调工作没做好，没提出什么有用的建议，问题没有得到解决，现在我们会议室隔壁，坐着其他券商项目组的人……”
“两家投行同时进场？”鱼七有些吃惊。
“嗯。”王暮雪只是简短地回答了一句，便没再多说。
王暮雪说的是实话，但仅是实话中的一部分。
她想问鱼七为何换了手机密码，为何不是他的生日了？
她想问鱼七“阳鼎立案，如你所愿”是什么意思，“阳鼎”是不是指阳鼎科技，“如你所愿”是不是意味着鱼七是经侦卧底？
很多次王暮雪差点就问出口了，但她最终还是忍住了，因为她不想让鱼七知道自己偷看了他的手机。
王暮雪认为经侦卧底如果真的要查阳鼎科技，直接去辽昌总部当个公司职员都比假装自己男朋友强，毕竟自己对于家族企业中的事物几乎从不过问。
鱼七这么聪明的人，如果接近自己的目的真是为了阳鼎科技，那他应该早就能看出自己对他而言用处不大，应当转移阵地才对。
思来想去，王暮雪认为自己想多了，鱼七就是鱼七，他不是任何其他人，也没有任何其他目的。
可即便在鱼七面前波澜不惊，王暮雪也不免被“立案”二字弄得心慌意乱。
于是她打开了阳鼎这几年的财报，一堆诡异的数字令她瞠目结舌，尤其在看到主要盈利指标的变化后，王暮雪感觉像坐了一次拉斯维加斯的巨型过山车。
她打电话质问王建国，但是王建国跟她说的，就是公告里解释的那样，没有任何其他细节。
王暮雪的这个电话，这个求证的过程，是很早之前的鱼七就希望看到的。
早到什么时候呢？
自然是早到鱼七跟王暮雪刚在一起没多久，王暮雪还在做文景科技新三板的时候。
那天鱼七跟柴胡在同一间酒店房间，他故意问了柴胡一个关于收入下降，利润却大幅度上升的原因；随即他立刻询问柴胡是否认识当初做阳鼎科技IPO的人。
两个问题似乎完全独立，但只要稍微有些好奇心的人，事后多半会将其联系在一起，而鱼七笃定柴胡就是这样的人。
果不其然，事后柴胡果然直接打开了阳鼎科技的财报来看。
鱼七当时这么问有些直接，确实容易暴露自己的意图，但他认为：
自己并没直接指明阳鼎科技的财务数据有问题；
只有这么做才能最快利用王暮雪这条线引出真相。
只不过，令鱼七失望的是，柴胡并没有将之告诉王暮雪，所以王暮雪也自然没有跟父亲王建国求证任何事情，甚至于鱼七希望听到的同事之间对于阳鼎的讨论都没发生。
很多尝试，并不一定能马上有意义，好在鱼七足够有耐心，父亲的那句“不能急”，教会他：时间，是培育果实最好的养料。
第361章 下次一定抽
“我认为人活着，应该像水一样，才是最高境界。”某胶囊技术平台公司老板在饭桌上慷慨陈词。
周围坐着的都是该公司高管，当然还有王潮和蒋一帆，今晚他们代表金权投资集团与该胶囊公司洽谈融资事宜。
蒋一帆看到该公司主页上写着：本公司聚焦消化系统健康，依托涉及精准磁控、专用芯片、人工智能、智能制造、微光学成像、图像处理、无线传输等多个基数领域的新一代胶囊技术平台。
各种高大上词汇全都用了一遍，怎么逼格高就怎么写，但连起来几乎没人看得懂这家公司究竟是做什么的。
此时说着话的这位老板，名曾志成，1.85米的大个，眉毛淡得只剩一小挫灰，胖体型，手背上几乎看不到血管。
“活得像水一样，不应该专指女子么？”王潮笑道。
曾志成摆了摆手，“不是这么理解，老子曾说‘上善若水’，指做人要像水一样，帮助万物，默默不争，这还只是水的其中一种品性。”
“哦？那其他品性是什么”王潮明白对方要显摆，于是顺水推舟地继续问道。
“你们看环境越严寒，水就会成为冰，展现出钢铁般的性格，这就是第一品性：百折不挠；水看似无力，但遇阻挡之物，却拥有无限的耐心，所以滴水穿石，此为品性二：以柔克刚。”
见众人都听得很认真，曾志成微微晃了晃手中的红酒杯，继续道：“无论这个世界有多脏，水都敞开胸怀地净化万物，这是品性三：包容接纳；水上化为云雾，下化作雨露，高至云端，低入大海，此乃品性四：能屈能伸。水虽为寒物，却有一颗善良的心，它哺育了世间万物，却从不向万物索取，这是品性五：达济天下。”
“您说的没错。”王潮附和道，“水确实很接近‘道’的品性，有柔有刚，能容至净、胸襟广、气度大，是应该被人们所效仿。”
王潮的回答让曾志成兴致盎然，如遇知己，继而问道：“王总最近喜欢看什么书？”
“《耶路撒冷三千年》。”王潮回答。
“真巧，我也在看这本书，两年前还去过耶路撒冷。”
曾志成说着跟王潮碰了一杯，干掉后继续道：“早年我在《圣经》上看到过一句话：世界若有十分美，九分在耶路撒冷。”
“曾总就是因为这个去了耶路撒冷？”王潮道。
“不全是，主要因为后来我还看了一部电影，叫《天国王朝》，对耶路撒冷国王鲍德温四世很是佩服，所以才特意买了机票飞过去玩了几天。”
“漂亮么？”
曾志成闻言，顿了顿才认真道：“不能说是漂亮，应当说是震撼。那些建筑太具年代感，感觉每一面墙，都是一段经历盛衰的岁月，见证着人类文明的残酷历程。”
“那您很幸运，我只看过书。”王朝说着陷入了回想，“我记得书里是从罗马人攻陷耶路撒冷，焚烧犹太圣殿开始讲起的，里面涉及的内容非常复杂，犹太教、异教、基督教、十字军东征、木马鲁克和奥斯曼……然后又以1967年六日战争的悲剧结束，一口气看下来觉得自己经历了一场长跑。”
曾志成饶有兴趣道，“您看了几个小时？”
“大概四五个小时吧。”王潮回答。
曾志成哈哈一笑，“您四五个小时就走了别人三千年走的路，能不长么？”
王潮听后也笑了，“是，这本书确实不是一个故事，而是一个历史。三千年来不同教派和不同政见的人，都把耶路撒冷当做灵魂的归宿，用生命去捍卫。”
这样的对话仿佛让蒋一帆从二十一世纪回到了民国时代，一个商场酒肉的饭局被曾志成营造得如同文人墨客的书会。
蒋一帆也对耶路撒冷有些了解，知道耶路撒冷是两大古文明的交汇地，在那里，两股文明形成了相向的刀刃，继而把这座城市撕裂。
耶路撒冷曾被多次屠城，如今依然有着令人着迷的文化古迹，战争的血腥并没有毁灭它的圣洁。
它一次一次又一次地被重建，就像人类的历史一次一次又一次地复活过来。
蒋一帆边听边闷头吃着菜，作为投资人，他还是一个新手，所以他很自然地选择多听多看少讲话。
虽然饭桌上话题不断，内容新颖且还算有营养，但觥筹交错自然避免不了。
蒋一帆跟着王潮将全桌人都敬了一番，而后又陆续接受所有人的单独回敬，一来二去，蒋一帆觉得脑袋有些昏沉。
以前在明和证券干投行，一年这么喝的次数不会超过三次，可如今是一周三次，还是白酒红酒混着喝。
“小伙子红得很喜庆啊？！”饭局接近尾声时，曾志成看着脖子都被染红的蒋一帆笑道。
蒋一帆虽然也笑了，但面色明显很尴尬，“其实我不太能喝酒。”
“谁一上来就能喝？都是练出来的，你问问王总，问他是不是练出来的？”曾志成说着看向了王潮。
王潮连忙点头回应，并单手拍了拍蒋一帆的背，低声一句“没事，多喝茶，解酒。”
蒋一帆一开始也觉得没事，因为曹平生教会他可以中途出去吐出来，但一年吐一两次还行，每周都用催吐手段，胃酸会腐蚀食道，久而久之就会有一大堆胃病食道病，所以蒋一帆用了几次后就不敢再用了。
他此时看王潮的面容都有些不太清晰，于是找了个借口去了趟厕所，回来的时候人已经散了，只有王潮还站在走廊上等着他。
王潮很自然地从口袋中拿出了根烟递给蒋一帆，说抽这个清醒得快一点，但蒋一帆如往常一样摆手说不用。
“总要学会抽的，上两次你没抽，其实人家客户不太开心，现在趁人不在，多练练。”
看着王潮一脸严肃的样子，蒋一帆犹豫了下，刚想伸手过去接，却又收了回去，朝王潮道：“下次，师兄，下次一定抽。”
第362章 俗世的净地
饭局结束了，但应酬并未结束，比起喝酒，蒋一帆更反感的是下半场。
通常下半场的地点不是KTV、按摩店就是洗脚城。
所以那些散去的人中，其实只有女人是真的散去了，男人依然得在残酷的社会中厮杀，拼尽全力争夺更多的食物。
作为投资方，资本市场中的绝对甲方，实际上九成的时间都不是大爷，因为愿意把投资人视作大爷的公司，投资人都不太感兴趣；而那些“肥肉公司”很多投资人都在抢，一旦供不应求，被人吃的“肥肉”反而成了大爷，比如今晚的胶囊技术平台公司——红水科技。
王潮先前告诉蒋一帆，红水去年全年净利润虽没达到3000万，但绝对是行业独角兽，不仅是国内独角兽，更是世界独角兽，他们是全球首家获得CFDA核发的“磁控胶囊胃镜系统”的三类医疗器械注册证公司。
蒋一帆在今晚吃饭前也做了一些功课，所谓的“磁控胶囊胃镜系统”听起来很生涩，其实就是一种可以通过服下胶囊，看到病人胃中有什么毛病的系统。
普通的胃镜检查让病人苦不堪言，主要原因有两个：
一、进镜过程中，因为镜子对咽喉部的刺激，患者会出现呛咳、恶心和呕吐等不适。
二、检查过程中，检查医师会不断向病人胃内充气，以便更好的暴露检查部位，患者会出现腹胀，很多人在胃镜检查中甚至恶心到呕吐。
一个月前，鱼七在医院被迫检查时就发生了呕吐的状况。
但医院若采用红水科技的“磁控胶囊胃镜系统”，鱼七只需跟平常吃药一样服下指定胶囊，而后医生通过体外检测就可以判断病因。
故红水科技的技术，其实是让胃部检查过程去痛苦化。
该系统的临床验证结果与传统电子胃镜检查结果非常接近，超过了93%，相关研究亦在多家国际学术权威期刊上公开发表，开启了胃部检查及胃病早筛的新时代。
“这种公司一旦扩张，肯定是爆发式增长，前景无可限量。”这句话既是王潮告诉蒋一帆的，也是所有接触过红水科技投资人的共识。
该公司净利润目前已经接近3000万，蒋一帆明白虽然现在注资已经晚了，但仍是IPO前抢一杯羹的最好时候，多少个“下半场”都得先陪再说。
刚刚进入金权体系的蒋一帆，确实需要投中几家好企业来证明自己的能力，红水科技他若不上心，第二天肉就被其他的饿狼抢光了。
这个叫曾志成的老板很特别，除了刚才酒桌上带有文人气息的对话外，下半场的地点选择也是独具特色。
大约晚上10：30，他们来到了青阳城南旧城区的一家茶馆，旁边就是一片竹林，蒋一帆刚一下车就能闻到清苦的香气。
茶馆的地盘很阔，馆前用青石板铺了一块三角形地面，两边栽有被风吹得沙沙作响的梧桐树。
茶馆正厅的背景墙上刻着：
我想和你虚度时光，
比如低头看鱼
比如把茶杯留在桌子上，离开
浪费它们好看的阴影
我还想连落日一起浪费，
比如散步
一直消磨到星光满天
我还要浪费风起的时候
坐在走廊发呆，直到你眼中乌云
全部被吹到窗外
“喜欢这首诗么？”胖胖的曾志成不知何时从里屋走了出来，看着驻足在正厅中央的蒋一帆，不过他没等蒋一帆回答就笑咪咪道：“我也喜欢。”
进入包间后，身穿白蓝相间青花瓷短袖旗袍的茶艺师，正在给大家滤掉第一泡茶，曾志成又开了口：“这家店原来是个民宿，老板自己喜欢制茶，后来就改成了茶馆。”
王潮腰杆笔直地坐着，“想必曾总跟这位老板志趣相投。”
“对，老板是布依族人，没来青阳前是古镇的手工艺者。我跟他都喜欢把时间浪费在美好的事物上，因为我们都喜欢美好的事物，这跟我做企业的理念是一样的，我认为病人只是检查，又没挨刀子，是不应该有痛苦的。”
王潮非常认可地点了点头，“你们真正为消费者想，从优化消费者感受的角度去改良技术，开发产品，成功是早晚的事儿。”
曾志成呵呵一笑，不过笑容中有点苦，“我们一开始也很难，别人都觉得不靠谱，什么吃颗胶囊就可以看清胃里的环境，大家都觉得我骗钱。”
王潮闻言笑道，“如果我没记错，马云之前还被人认为是搞传销的。”
此时眉目清秀的茶艺师已经在煮第二泡茶，跟着大家一同听曾志成感慨：“我其实就是打拼一代，没啥靠山，选择创业后，有无数次都萌生出逃离大城市的念头，你们别看我现在有自己的司机，当年也是在地铁早晚高峰被挤成过肉饼，跟团队一起干到深夜，一抬头就是月亮，我不用学什么天文就知道月亮这一年形状变化规律是什么，我也想逃啊，但是所有的出逃都是枉然，因为这会让以前的所有努力成为沉没成本。”
“所以是不是每次您想逃的时候，就来了这家店？”
曾志成闻言愣了一下，而后恍悟道：“王总您不说我都没发现，还真是！怪不得我这么爱来这家店。”说完他看了看年轻的茶艺师，茶艺师也会心一笑，将茶优雅地倒入茶杯，依次分给了众人。
因为茶水还很烫，蒋一帆只是小啜了一口，便感觉浑身清爽。
云卷云舒，花开花落，这种纯粹而真实的生活似乎可以让时间凝固，带来一室安然。
青阳市中这样的茶馆，无疑为匆匆过客提供了一片港湾，让疲惫的心享受生命片刻的宁静。
很滑稽的是饮茶的均是西装革履的商场人士，而非下象棋的老者、手拿糖葫芦的孩子、面色沧桑的漂泊着、长发飘逸的画家……
“我听说现在IPO虽然提速了，但还是比较难上的，隐形的利润要求不是6000万以上么？是不是借壳比较快？”曾志成突然道。
王潮放下了茶杯，认真道：“借壳审核没那么严，毕竟是一锤子买卖，不过就是上市公司换个股东，注入新资产而已，一潭死水的公司国家也不喜欢，所以能盘活的话，还是鼓励的。”
听了王潮客观的回答，曾志成搓了搓手：“那现在壳贵么？都是什么价位？”