第112章 估值的倍数
“要不这样吧，如果我们这次只卖45%，你们愿意出价多少？”
听到jason这句话，derik露出了诧异的神色，刚想说什么，但jason立即做了一个让derik不要插话的手势。
“jason先生的意思是，您不打算立即出售自己25%的股权了？”胡延德面色平静，但嘴角忍不住向上翘的弧度颇有几分逼退了对手的得意之色。
“我只是想先咨询下你们能够提供的报价。”jason道。
事情很明朗了，德国方面为了不对赌，有妥协的迹象，而妥协的内容就是：作为即将退休的财务总监jason，愿意延迟出售自己手中的股权，让身患癌症的derik先将其拥有的45%的股权全部出手。
先不论他是不是一位好的财务总监，至少刚才他的那句话，体现出他是一位好队友，他与derik之间的情谊在王暮雪看来，一定早已超越了上下级的关系。
王飞此时拿起了手机，又黑又粗的手指简单敲击了几下键盘，门外那个身材瘦小，戴着眼镜的朴素女生便走了进来，她的举止依然斯文谨慎。
王暮雪看到她将一张印有表格的a4纸递给了王飞，而表格上印着的内容，从王暮雪的位置无法看清。
“jason先生，这是我们近段时间收集的市场上led行业并购案例的估值倍数。”王飞笑着将a4纸直接站起递给了对面的jason。
企业估值，就是对企业的内在价值进行评估。
很多人会问，凭什么现在才能赚1个亿的企业，a股上市后身价就变成了23个亿？
多出来的22个亿哪里来的？
明明企业还是那家企业，既没有多卖出多少新产品，也没有设立更多的子公司，盈利能力更没见有什么质的飞跃，怎么平白无故就多出22个亿？
行内人就会告诉你，因为上去之后，所有企业都会将自己现有的利润，乘以一个行业平均值，而这个行业平均值，被称为企业估值倍数。
而王飞此时给jason看的，就是若干家led公司并购案所使用的估值倍数。
为什么这种倍数会被发明出来呢？
也就是凭什么每家上市公司都要乘以一个倍数才能得到最后的估值呢？
因为你说某家上市公司今年只能赚一个亿，那它就只值一个亿，它就表示不服，说不定明年它能赚两个亿，后年能赚三个亿，大后年还能赚十个亿……
我们必须清楚，如果我们是买家，我们在购买一家公司时，买的不是这家公司现在的赚钱能力，而是这家公司未来所有赚钱能力的总和。
仔细想想，这与一些父母选女婿的标准是一样一样的，小伙子正直勤奋，刻苦优秀，现在工资五千没关系，以后铁定破百万，女儿嘛……
嫁！
所以，一家公司估值倍数高，无非就是买它的人觉得，这家公司赚钱能力强，能力越强，估值倍数就越高，最后企业总价值也就越高。
行业内称企业的这个总价值为“内在价值”，内在价值是一个非常重要的概念，它为评估投资和企业的相对吸引力提供了惟一的逻辑手段。
内在价值的定义是：一家企业在其余下的寿命之中，可以产生的所有现金的折现值。
做投资银行，尤其是做并购重组业务，我们不仅要在一个又一个不同行业的项目之中学会看行业、看问题，还要从所有问题中归纳总结出这家企业真正值多少钱，即：究竟给它定一个怎样的估值倍数。
刚毕业的应届生王暮雪，自认为对企业估值方法非常熟练，因为学校里老师讲的那些重置成本法、市场法、市盈率法、以及现金流贴现方法她都还记忆犹新，她也一直认为给企业估值，就应该用这些方法，只要综合运用得当，没有哪家企业的价值是算不出来的。
只不过，这些所有的方法在课本上，不过就是一种算法罢了。
既然是算法，就自然要有数字，有已知条件。
比如现金流贴现法，商学院考试中往往会给你一家企业未来25年的现金流，然后让你用计算器敲出答案，但关键是，这些数据哪儿来的？怎么评估出来的？靠不靠谱，王暮雪并不知道。
学校里的学生，做的只是解题；
而工作中的搬砖工，要做的是测算出题目中那些已知条件。
毫无疑问，如何测算题目中的已知条件，是一门学问，这门学问若要做好，做的合理，做的准确，极其深奥，比挖蚯蚓的能力还要深奥。
这也是为何，各种大型风险投资公司、大型基金公司、大型企业的投融资部门几乎从来都是社招，而非校招的原因。
如果你瞅见某个应届毕业生真的进了上述这些大型公司，注意，是大型公司，那么不要怀疑，不是父母有关系，就是人家公司缺小孩干打印复印查资料的体力活了。
相比于应届毕业生，这些大型投资公司更欢迎拥有投资银行、会计师事务所、律师事务所和行业研究员经验的孩子，五年以上的更好，只不过就是五年以上的人才贵一点。
这些拥有三五年经验，还不算太老的员工，被投资公司招来可以直接扔到标的企业做尽职调查，可以对今后价格谈判提供有利的建议，他们往往对企业估值有自己专业的判断。
而此时，德国公司的财务总监jason很认真的看了那张表格一分钟后，才抬起头平静道：“这些公司的估值没有什么参考意义，有的公司估值9倍，有的公司估值35倍，而且都是你们中国的公司，不太具有可比性。”
“我知道。”王飞呵呵一笑，十指紧扣相互揉搓着，“我也只是将能找的案例都找出来做个参考，您刚才不是问价格么？我们初步商议还是依照惯例、参照行业平均值。”
jason一手将表格竖起来，正面对着王飞道：“您的意思是，给我们的定价是这张表格所有公司估值倍数的平均值？”
“呵呵，这只是个参考。”王飞道，“但是毕竟我们原来最开始的想法是分阶段买，第一阶段不会超过25%的持股比例，所以如果一下子买入45%……”王飞欲言又止。
王暮雪明白了，王飞这只老狐狸想压价。
第113章 巨人的肩膀
“王先生，我认为我们的定价不能依据这张表格。”jason重申道，“这上面的行业平均值意义不大。首先，表格里有四家公司是2008年前被并购的，那个时候行业发展情况与六七年后的现在不一样；其次，这里面多是生产型企业，而我们是销售型企业，各自的优势差别很大，您很清楚我们最大的优势是什么……”
jason在说话时，derik也顺势将那张行业估值表拿了过去，看完后朝王暮雪示意，他完全同意jason的看法。
待王暮雪翻译完后，derik不等王飞开口直接补充道：“我想诸位很清楚，我们公司直接对接柏林、拜恩、勃兰登堡、不来梅以及黑森等十六个州的超过350个零售商，德国最大的3家电商也是我们的长期合作方，搭建这个宏大的销售网络，获取他们的充分信任，使得他们愿意同我们签3至5年的长期合同，是我们公司二十多年来所有创始团队的心血……”
虽然derik说的相当冷静，但王暮雪却可以从他的眼神中体会出一种暗涌。
这种暗涌交杂了太多的情愫，有对过往成就的自豪，对当下公司的热爱，对谈判条件的驳斥，以及对自己病情的无奈。
不知为何，王暮雪有那么一瞬间，被derik的这种看似冷淡却又深切的眼神触动了。
她面前这个五十来岁的男人好似瞬间变回了二十多岁，变回了那个意气风发，穿着便宜的西装，顶着大太阳，全国各地到处跑生意的业务员。
这个眼神让王暮雪相信，他是真的得了癌症，不然谁又甘愿将自己一辈子的心血拱手让人呢？
人们都说，做产品容易，卖产品难。
当下有多少公司的产品部，连目标客户以及客户需求都没弄明白，就盲目开展一个又一个的项目，耗时耗资耗力，以为自己设计的产品一定大火，谁知根本无人买单，最后销售状况一塌糊涂就把锅让销售员来背。
当然，对于最出色的销售员来说，没有卖不出去的产品，只要嘴皮子硬，比基尼和卫生巾，都是可以轻松卖给男生的。
一家公司内的销售部人员或许可以经常跑到设计部、产品部、研发部串门，认真学习新产品的功能及优势，并将他们卖上一款产品的客户反馈和客户诉求提出，促使公司不断改良产品，这个过程的耗时通常在1年以内。
但对于一条产业链最下游的销售型公司而言，这个反馈过程往往需要比较长的时间。
毕竟不是一个公司，2至3年是常见的沟通周期。
在这期间内，如果上游给出的产品并不好卖，销售型公司打破牙齿和血吞都要卖出去，否则没有自主生产能力的他们，就会陷入业绩销售瓶颈，甚至因无货可卖而导致业绩严重下滑的危机。
这家led德国销售公司，竟然能扛二十多年，逐步将销售渠道遍布全国，并且稳定而牢固，就一定有自己独特的营销优势。
如果王暮雪猜得没错，这家公司的财务总监可以退休，甚至眼前的总经理也无关紧要，汇润科技真正想要的，是这家公司出色的销售团队。
“我们当然知道贵公司的优势。”王飞开了口，“贵公司的营销网络正好是我们汇润科技缺乏的。”
“所以价格不能这么定。”derik此时索性将那一字未动的笔记本合了起来，视线直直对着王飞道：“您知道为何中国的通讯软件巨头，会错过whatsapp么？”
王暮雪心头一颤，derik指的应该是企鹅去跟whatsapp谈收购没谈成，后来将即时通讯全球市场被facebook的马克扎克伯格横刀夺爱的那个案例。
关于为什么企鹅谈判失败有很多种说法，有报道称企鹅和whatsapp的谈判进行到最后一步时，企鹅高管接受了一起外科手术，这使得他延迟了飞往硅谷的行程，与whatsapp创始人jankoum的谈判也不得不延期。
也有报道说，完全就是价格不合适。
因为扎克伯格突然入局，宣布以190亿美元的价格收购whatsapp，这一价格几乎是企鹅出价的两倍，彼时的whatsapp仅仅有5年历史，员工数为50人。
此时derik继续道：“你们的巨头如今已有超过9亿活跃用户，其中三分之一的用户每天打开微信的时长超过4小时，这一数据甚至超过了facebook、instagram、snapchat和twitter的总和。但据我所知，这家巨头不但收购whatsapp碰了壁，去年，也就是2013年，还提出了投资snapchat的计划，最终也只被snapchat接受了比较小的投资份额。”
“derik先生，您想表达什么？”王飞语气冷了许多。
“对不起，我说话比较直接，因为在海外市场碰壁的远远不只这家巨头公司，还有很多其他公司也同样吃到了闭门羹，所以我想表达的是，你们中国企业自己做产品很厉害，但在与他人合作方面，总是要的太多，给的太少。”
由于上面这句话实在太过直接，所以王暮雪翻译的时候，为了不激怒王飞和其他汇润高管，下意识将“要的太多，给的太少”这句话翻译为“价格稍微欠妥”。
derik在王暮雪话音落下后继续道：“我们都知道，如果微信跟whatsapp合并，两款相似产品一联合，会产生出更大的协同效应，你们的那家巨头会缔造一个近乎垄断性的全球性互联网帝国，但可惜就可惜在价钱问题，错失了良机，我相信很有可能双方在谈判时，你们中方又提出一些对方没有办法100%保证的对赌条款，王先生，未来谁都不能预料，很多对赌条款，都是没有意义的。”
关于对赌条款没有意义这种绝对性言论，自然而然又被王暮雪修改为：“对赌条款在一些并购案中其实适用性不大。”
“derik先生……”此时王飞有些听不下去了，“依照您的意思，我们既拿不到你们公司的实际经营权，却又要我们一下子花大价钱变成你们的控股股东，还不允许对赌，这样的交易对我们没有任何保障……”
“我们过往与你们合作了五年，这五年所代给你们的销售稳定性，就是保障。”derik道。
第114章 弹性和尺度
“可如今您与jason先生都要离开公司，我不能确定公司其他核心人员是不是会走，这家公司还有没有其他核心问题。”
“其他人离职与否是他们的自由，劳动合同到期了如果他们想离开便可以离开，我们无法强留，但是我可以向您保证……”derik此时站了起来，双手撑在会议桌的台面上，看着王飞一字一句道：“销售部的五个核心骨干，五年之内都不会走。”
王飞闻言不禁心生疑惑，“您为何可以如此肯定？”
“因为公司剩下来30%的股权，全都是他们的。”derik的眼神中透露着锋芒，“只不过我加了一个限制条件，分五年给，他们每年业绩要达到一定指标才可以获得股权，每人总共6%，如果达不到，就往后延1年；一直达不到就一直无法获得。”
derik说完直起了身子，“我和jason离开后，这家公司就属于你们汇润科技及我们公司现有的五大销售核心骨干，我相信你们会合作得很愉快。”
“你们定的指标应该不是特别难吧？！”胡延德道。
“这点您放心，绝对在保持公司销售额稳步增长的情况下，他们努力跳一跳都能勉强够得着的位置。”derik笑道。
“这可以，太难了就打击积极性了，不过……如果一家公司没了财务总监……”胡延德的职业警惕性告诉他，任何一家公司，无论是上市还是重组，关键时间点财务总监跑了，都是一个不祥征兆。
关键时候财务总监跑路，有一个最常遇到的原因，就是这家企业存在财务造假，财务总监不想签字，不想担责任。
“关于这点您放心，我们公司财务没有问题。”jason笑着回答道，“我们之前也说了，欢迎你们派尽调小组进场，我三个月后才退休，这三个月可以全力配合你们尽调。”
derik此时补充道：“我们公司的业务很简单，就是从你们这儿进货，然后卖给零售商，一买一卖赚差价，我们从头到尾没有不干不净的兄弟公司，也没有乱投资其他公司，只不过为了业务方便，在每个州设立了全资子公司罢了。”
胡延德听到了一个如此清晰简单的组织构架，并没有打消心中的疑虑，他只是以同样的笑容回应derik道：“那这次尽调我们派四大吧。”
胡延德所说的四大，指的是世界著名的四个会计师事务所，即：普华永道（pwc）、德勤（dtt）、毕马威（kpmg）和安永（ey）。
上面任何一家会计师事务所在金融圈里均简称为“四大”，因为这四家公司服务质量相差不大，其审计水平在行业内是专业和严谨的象征，比较善于承接大型跨国企业的审计、上市、以及一系列资本市场财务咨询工作。
一般而言，国内的投资银行要搞上市，都不会请四大。
大家一定会问，这么专业，还不请？！
不要往了，中国的资本市场是核准制，核准制选什么?
选美女。
不为别的，就因为四大会计师事务所名望太高，盘子太大，制度森严，导致四大的项目组在工作中过于循规蹈矩，过于死板，弹性很小，对于一些会计科目的调增调减，几乎没有商量余地，所以在守住专业口碑的同时，也遭到了国内不少投资银行的排挤。
事实上，在法律和会计准则的边缘，为了顺利推进工作，很多时候我们需要一些尺度和弹性。
这些尺度和弹性并不会让当事人构成违规和违法，就如同偷税漏税，与合理避税，完全是两个概念；前者属于违法行为，而后者属于绝对合法行为。
一句话，“四大”这个沙和尚，太古板，太不会拿捏尺度和弹性，不仅不让猴老大给唐僧化妆、微整形，甚至不让唐僧稍微涂一下隐形粉底液。
奈何国内的资本市场选的是美女，于是猴老大说：“好好好！咱不整形不化妆，但是抹一点素颜霜总可以吧？如果素颜霜都不行，防晒霜总可以吧！？实在不行用洗面奶洗一下脸总没毛病吧？”
四大这个沙和尚说：“不行！不可以洗脸！脏就是脏!有雀斑就是有雀斑!我就要全国公告师傅脸脏而且还有雀斑！”
于是后来的结果大家也懂了，即便这个沙和尚力大无比能挑千斤担，猴老大也要忍痛舍弃，换一个好沟通、允许唐僧洗脸和涂防晒霜的沙和尚来。
此时听到胡延德提出派出四大的请求，德国公司财务总监jason接话道：“你们派哪家审计机构我们都欢迎，敞开大门的欢迎。”
“好！”胡延德一拍桌子，转向王飞道，“王总，那我们就请毕马威吧。”
王飞笑眯眯地看向胡延德：“胡保代，谁说要请四大了？真请的话钱要不你出？！”
王暮雪告诉自己要憋着，自己是个翻译！但她实在忍不住，暴露了看好戏的贼笑，心想这胡保代可真是够自作主张的，好像今天他就是汇润高管，刚才不仅主动提出对赌条件的细节，如今还提出会计师事务所应该派哪一家。
王飞的态度明显不愿意用四大，别的不提，就因为四大费用贵！
“王总，我们也不想请四大，但是跨国业务，国内所搞不定的！”胡延德皱眉道。
“怎么搞不定？！国内所也有专门做国际业务审计的团队，现在海归这么多，还怕它们不懂英文？”
“人家公司的文件压根就不是英文！”胡延德驳斥道，“不信您问jason！”说着指了指jason。
见jason有些犯愣，完全搞不懂对面两个中国人怎么突然好像怼了起来，于是王暮雪有些尴尬地笑问道：“jason，贵公司的材料是英文还是德文？”
“哦，德文。”
“你看！？”胡延德不用王暮雪翻译也知道“德文”（german）的英文怎么说，因为占了理，故他两颗大眼珠子非常有底气地瞪着王飞。
王飞根本懒得理他，摆了摆手，示意这件事情就不用商议了，不管哪国文字，就算是北极圈的爱斯基摩文也要省钱请国内的会计师事务所。
“derik先生，jason先生，你们今天能提出报价这个问题我很开心，二位从柏林专门飞到青阳，诚意毋庸置疑”王飞道，“我们的诚意也毋庸置疑，过去五年贵公司确实从我们这里拿货的额度一直稳步增长，并且从未拖欠过货款，这也是我们希望与贵公司深入合作的原因。”
王暮雪一边翻译，一边想着他下一句肯定要说“但是”了。
“但是……”王飞加重了语气。
哎，王暮雪内心一声轻叹，为什么撕破脸之前总要发一张好人卡……
第115章 迂回的对抗
“derik先生，jason先生，你们今天能提出报价这个问题我很开心，二位从柏林专门飞到青阳，诚意毋庸置疑”王飞道，“我们的诚意也毋庸置疑，过去五年贵公司确实从我们这里拿货的额度一直稳步增长，并且从未拖欠过货款，这也是我们希望与贵公司深入合作的原因。”
王暮雪一边翻译，一边想着他下一句肯定要说“但是”了。
“但是……”王飞加重了语气。
哎，王暮雪内心一声轻叹，为什么撕破脸之前总要发一张好人卡……
“但是过去不能完全代表未来。”王飞道，“市场随时在变，变化速度远比我们想象的要快，尤其是我们不太熟悉的海外市场。”
王暮雪明白，王飞这句话的意思，自然还是担忧若一下子控股这家总经理和财务总监都双双抛售股权的公司，面对瞬息万变的海外市场，汇润科技无法应对。
“我想这点是王先生多虑了，我们德国的led市场很稳定，且我们公司不仅有留住核心销售人才的激励措施，还有与各大零售网点的几百份长期合同。”
王暮雪在翻译derik这句话时，特别同王飞强调了长期合同的事情，因为她自己也认为，有法律保证的文件，是最保险，最有说服力，最不能用来吹牛皮的。
因为王暮雪记得蒋一帆曾经教过她，如果想观察一家公司的持续经营能力，眼前第一件最实际的做法就是，看看这家公司到底还有多少未完成的合同。
要看一家公司能不能活25年的基本前提是，能不能活过这两年。
只要是卖产品的企业，没有业务合同，员工就没活可干；没活可干，就存在未来饿肚子的风险。
如果这家德国公司的业务合同在三至五年内都非常稳定，那么至少可以说明其在中长期的业务具有一定的可持续性。
“那么三五年之后呢？”此时一直没有单独发言的另一名汇润高管开口道：“我认为，我们如果这次购买45%的股权，是一定要派驻董事进场的，如果说未来十年内都不能再增加董事，也不是不行，但是我们需要修改一下公司章程的一些条款，涉及公司重大事项，不能仅是由董事会决定，需要提交到股东会。”
两位德国人听后一时间没说话，因为对方的意思已经很明确了，既然你们不给我们多派董事，那么我们就削减董事会的权利，将其移交给公司的最高权利机构股东会决定。
想要削减董事会权利的方法很简单，比如公司需要投资某某项目，原来的公司章程规定，投资金额500万以内由总经理审批，投资金额超过500万元需要提交董事会审批，超过1000万元需要提交股东会审批。
那么现在我们只需要把章程修改为，投资金额100万元以内由总经理审批，100万元以上500万元以下由董事会审批，500万元以上一律需要经过股东会审批。
如此以来，大家就会发现，原本500万以上的董事会审批权，瞬间被股东会完全拿了去，那么作为控股股东的汇润科技，实际上根本不用派驻任何一位董事，就可以直接拿到企业的重大经营管理权。
面对六位经历过商场沉浮的汇润高管，王暮雪看到两位德国股东面色有些疲惫，很明显，中方对于企业经营权这个问题，寸步不让。
“你们对德国市场要深入了解，自己掌控，做出正确的决定，需要一个很长的过程。”过了好一阵子derik才开了口。
“derik先生，我们就是希望深入了解海外市场，才会希望促成这次并购的，否则我们大可以维持过去的模式，单纯卖产品给你们即可，这样我们依然可以赚钱。但是这样我们没有成长，对海外的竞争格局也始终都是纸上谈兵，不钻也不深。”王飞道。
“是的derik先生。”另一位高管插话道，“不能因为时间长，就永远补去碰，您说对吧？”
derik纠结了一下，道：“实不相瞒，我在获知自己患了癌症之前，就已经选出了公司的新任董事和总经理，此人撑起了我们公司的半壁江山，是除了我和jason之外，最熟悉我们德国市场和公司经营状况的，此人绝对不会让你们失望。”
“他是否是您刚才说的那五名核心骨干之一？”王飞问道。
“正是。”derik回答。
“那我相信我们会合作得很愉快的。”王飞笑了，“董事会的人数不是固定的，可以增加也可以减少，您之前的任命并不影响我们中方派驻董事进场，何况即便是由股东会做出的决议，我们会首先听取‘当地专家’的意见，不会草率行事。”
王暮雪一边翻译一边感叹，谈判桌上的艺术形式太过迂回。
对于双方的目的，明明一开始就非常清晰，汇润要循序渐进，要对赌，经营权势在必得；德方要全抛股权，不对赌，经营权誓死不放。
但若想最终达成一致，要来回反复的试探，来回反复的强调，深思熟虑的提出进一步要求以及适当做出让步。
最后，双方迂回的结果如下：
1、德方取消十年期不准中方多派董事的条件，要求公司章程的修改必须双方共同商议；
2、在中方尽调期间，德方不得接触其他买家；
3、中方成立尽职调查小组，尽调时间为期两个月，届时根据尽职调查报告来决定入股的价格和方案，价格参考不再依据行业平均值；
4、取消对赌条款。
谈判结束后，已经是晚上七点半，王暮雪只觉得自己口干舌燥，脑子也有些累，但奈何在去饭店的一路上，王飞还是让她翻译着德国人说的每一句话，她只能默默地将从会议室拿出来的两瓶水见缝插针地喝完，然后继续翻译。
derik似乎看出了王暮雪的不容易，于是直接拿起手机打电话，jason又不是非常爱说话，于是乎王暮雪终于获得了几分钟的休息时间。
餐厅入座后，王暮雪这名不可或缺的翻译被安排坐在两名德国人中间，还是全桌的主座，王飞笑眯眯的说：“必须坐！你可是全场唯一的女士，女士优先！”
说完王飞便招呼服务员点菜了，就在点菜的空隙，derik突然转头小声对王暮雪说：“我必须谢谢你。”
王暮雪有些惊愕，正要开口问，没料derik道：“谢谢你的翻译。”
这句话说出后，王暮雪瞬间明白了，derik一定是看出来自己很多时候并没有将他原本的话翻译过去，而是做了处理。
“你懂中文？”王暮雪问道。
derik笑着摇摇头，“我刚才有些时候确实说话直接了些，但是我没有在他们的脸上看出应当有的表情，所以我猜，是你。”
第116章 靓丽风景线
（一个月以后）
“呵呵老曹，见你一面不容易啊，都忙得没影了。”王飞将曹平生和胡延德热情地迎入办公室后道。
“都是小项目，又不得不去。”曹平生一脸笑意，“老王你莫不是还在怪我一个月前的并购谈判没来吧？”
“不怪不怪。”王飞摆了摆手，说着很自然地拉开了自己的办公桌皮椅，“一个月前曹总派来的那道风景线别提多靓丽了。”
此时王飞的秘书端进来了一个切好的果盘和若干小吃，整齐地摆放在曹平生和胡延德面前，之后没多说一句话，恭敬地出去后顺手关上了门。
“我说王总，您这不对啊，怎么上次我自己来就没果盘，我们曹总一到就如此周到？！”胡延德直接插起一块又水又艳的芒果塞进嘴里。
“得得得！”王飞大手一挥，“你爱吃回头给你家送几箱去！”
曹平生咧着嘴笑，心里琢磨着这胡延德可真会拍马屁，表面上是不会说话，实际上是在自己面前显示客户重视自己，给足自己面子。
“我说，我们那个王暮雪表现怎么样啊？”曹平生朝王飞随意问道。
“不怎么样！”王飞赶紧摇了摇头，眉头顺势拧成了一团，他将桌上的文件拿起抖了抖道，“昨天我们尽调小组提前一个月交上了报告，大伙儿凌晨拟定出了收购方案，我让她翻译，她今早9点才给我。”
“哦！？还有这种事？！”曹平生的面色骤然严肃起来，正声道：“材料我看看！”说着他站起身就要去拿王飞手里的文件，怎料王飞手一缩道，“这可是机密，不能外泄。”
曹平生闻言停住了动作，与王飞对视了一秒后，两人瞬间都笑了。
曹平生露出了泛黄而不整齐的牙齿，“怎么老王，我的下属都能看，我就不能看？！你今天找我来不就是要讨论这个方案的么？”
“本来是的，可这个方案翻译得太糟糕了，没法讨论，这种下属依我看啊，根本达不到你曹平生招人的标准，不如……”
“不如给你挖过去对么?”曹平生犀利道。
“哎！对！”王飞文件一把敲在桌上站了起来，在曹平生看透一切的笑容里，王飞继续道，“老曹你自己以前都经常说，女生不适合干你那投行，又苦又穷的，而且你不也一直不招女的么？”
“王总您这就不懂了。”胡延德开了口，“王暮雪之所以看得上我们明和证券，图的自然不是钱。”
“不要钱要平台么？平台我也有啊！我们汇润全国多少子公司，以后各种融资并购事情多着呢，有的是她施展拳脚的地方！”
听到这里，曹平生笑着坐了下去，本能地想掏打火机，但一想到汇润科技的总经理王飞多次制止过自己抽烟，因他本人就十分厌恶别人抽烟，于是只好作罢，无奈道：“老王啊，天下美女如云……”
“不是美女的问题。”王飞立刻打断道，“这姑娘就算长成武大郎那样，我也要。”
“得了吧你！”曹平生一脸不屑。
“你别不信。”王飞坐下后，将椅子向前蹭了蹭，使其身子更加靠近办公桌对面的曹平生，“老曹我跟你说，以前我跟那帮德国佬谈了不知多少次，邮件电话就数不清了，几个月前我还亲自飞去了柏林，结果都谈不到深入的点，更别提这次对方主动提价格了。”
“这哪是王暮雪那菜鸟的功劳，这是你们日积月累的结果，人家专门飞来青阳就是跟你谈价格的。”
“但是这次气氛不一样。”王飞食指敲了敲桌面，用强调的语气道：“尤其是晚上吃饭的那种气氛，有王暮雪这样的女人在，那帮德国佬什么都说，有几个孩子，什么时候得病的，最爱什么节日，为什么创立这个公司，以后什么打算，说得那是掏心掏肺啊……”
王飞说到这里，脑海里不禁回放起那天晚宴的场景。
那天晚宴，名菜无数。
江春鲍鱼焖猪手、鲜虾帝王蟹、水煮西贡巴沙鱼、酸汤肥牛、金花蒸挪威海参斑、西芹拌鲍螺片、以及泰国红宝石甜品……一共耗费了王飞上万大洋，但是他觉得，值！
不为别的，就为derik和jason在王暮雪旁边吃饭的时候，嘴上全程都是挂着笑容。
虽然王暮雪都尽其所能地全部翻译出来，但因内容多是家常话题，王飞也就听了笑笑就过，没有特别记得，最记得的一幕就是王暮雪向derik主动提及德国的慕尼黑啤酒节，而derik正好是一个啤酒节顶级爱好者，他说自己从小到大，每一届的啤酒节都要参加。
于是双方距离瞬间拉近，最后不知不觉竟直接变成了私聊。
慕尼黑啤酒节已经有两百多年的历史，最初是为了庆祝1810年10月巴伐利亚的路德维格王子和萨克森国的希尔斯公主的婚礼而举办的。
自那以后，这个节日就成了一个德国的盛大庆典，作为巴伐利亚的一个传统的民间节日保留下来。
每年从九月下旬到十月上旬，人们倾巢而出，亲朋好友相伴，恋人相依，欢聚在一起，喝着自制的鲜酿啤酒，吃着德国独有的各式各样的香肠和面包，其间乐队身着民族服装穿梭于人群之中，娴熟地演奏轻松欢快的乐曲。
在12响礼炮声和音乐声中，慕尼黑市长用一柄木槌把黄铜龙头敲进一个大啤酒桶内，然后拧开龙头，把啤酒放出来，盛在特制的大啤酒杯中。
市长饮下这第一杯，著名的啤酒节便正式开始了。
人们把自己打扮成古代衣着考究的贵族公爵，身披绫罗绸缎的王妃贵妇，驾着鲜花装扮的古典马车，阿尔卑斯山下的牧童，莱茵河畔的磨房主，科隆教堂的修女，以及北德普鲁士的老翁等。
“我住过帐篷！”王暮雪道。
“是么？！因为我也不是慕尼黑本地人，所以我也每次都是住帐篷！”derik笑容中带着几丝兴奋。
“对对！那些帐篷绸布很别致，大多是蓝白相间的，我还特喜欢里面供应的小吃，有烤鸡、烤洋葱和鸭胸肉！”
“那个鸭胸肉配啤酒口感是最棒的！”jason笑着插话道。
王暮雪眼神亮闪闪，“不怕告诉你们，我在市长用的那把木槌和黄铜龙头那里照过相。”
“我很好奇你当时是穿什么出席的？公爵夫人么？”jason抿了一口红酒后问道。
“哈哈不，我穿的是旗袍，中国的旗袍，青花瓷的。”
“那肯定是众目睽睽了。”derik笑道，“人太多了，theresienwiese我只能看见人头。”
王飞看着那三人你一言我一语，即便是周围两三个会些英文的高管，也表示完全插不上话，看来海归的优势不仅是英文，这个时候还能利用当地文化和旅游经历跟对方套近乎，确实难得。
第117章 晚宴的谈话
听王飞绘声绘色地描述了这么多啤酒节的内容，曹平生冷哼一句：“她就仗着旅游，扯东扯西，都是些三脚猫的功夫罢了，老王你又何必在意。”
“那可真不是。”王飞立刻否认道，“我还听我们这次尽调的负责人说，上周在德国企业现场，derik与他谈话的时候，特别提及了对我们参与经营的理解。”
“哦？”曹平生提起了兴趣，看了看一旁不停吃着水果的肥墩墩的胡延德。“你不是说他们死咬不放么？”
胡延德万万没料道领导会突然朝自己发问，嘴里的草莓、葡萄、哈密瓜鼓鼓的还没吞下去，完全没法答话，只能用肢体语言十分尴尬地示意领导稍等两秒钟。
“谈判的时候确实是的。”王飞白了胡延德一眼后直接接话道，“那场面你是没见着，真是寸步不让！”王飞说着的同时又敲了敲桌子，“他们还提出什么，中方董事十年不能加人这种荒诞条件，说真的，我王飞活这么大没见过这样的条件！”
他说到这里，喝了一口矿泉水继续道：“但后来你们猜怎么着，那德国佬居然主动表明我们这次并购目的其实跟巴菲特不一样，说他们原来的想法有不妥之处，因为巴菲特是纯投资家，他本人根本没做过实体企业，投资的唯一目的就是赚钱，就是钱生钱，但我们汇润与他们公司是同一条产业链的，为的自然不仅仅是赚钱，更重要的是产业整合，他问我们是不是只要能完成纵向整合，打通渠道，我们平本甚至初期稍微亏一点都能接受。”
“然后你们怎么说？”曹平生笑问道。
“当然说是啊！不这么说他们怎么会愿意放权！”王飞此时眼中露出了狡猾的绿光。
“那最后在商议方案的时候他们有妥协么？”胡延德开口道。
“当然，他们允许我们派驻两名董事与一名高管，最难能可贵的是，财务总监的这个位置，是我们的了！”
曹平生闻言放松了下来，“那行，回头再安插几个会德语的小伙子去他们销售部，熟络熟络，一两年后整个德国市场还不都是你们的。”
王飞哈哈一笑，“那说大了，整个市场要是被我们独吞，就成了众矢之的，还不知要面对多少炮火，这位置我可坐不来。”
曹平生在“附和式的笑容”里沉默了一会儿，才道：“行，老王你说来说去说了那么多，就是想挖王暮雪嘛！”
王飞的笑容没变，但内心僵了一下，琢磨着这曹平生还是一如既往地可以看一知三，明白自己接下来准备说德国人态度的转变，就是因为王暮雪私下与他们交谈的观点。
那些德国人确实说话比较实在和直接，对中方派去尽调的负责人直言不讳。
derik直接提到是那个做翻译的小姑娘改变了他本来的想法。
也因如此，王飞才明白那天晚宴上，王暮雪与derik和jason私聊的内容，绝对不仅仅是拉家常这么简单。
通过德国人derik的转述，王暮雪那晚不仅跟他提到了产业整合的问题，还提到汇润科技的经营管理理念。
虽然王暮雪还很年轻，想法比较表面，但她的表达方式可以被对方所信服。
比如她简单提及汇润科技之所以能在国内成为行业龙头，是因为其管理层对于各种新想法具有较大的包容度；而对于此次深入开拓海外市场，也是抱着谦虚的学习心态去的。
王暮雪说：“其实我们非常相信derik先生选出来的那位总经理一定能管理好公司，只不过既然是销售出身，可能日常的繁杂事务会分去他的不少精力，他的专业能力一定程度上，或许不能发挥到最大。”
王暮雪说：“我原来很排斥对赌，甚至刚才在谈判桌上，我个人也是不希望签订任何对赌条款的。但回头想来，虽然对赌确实不适用于所有的并购，但有的时候，制定一些适当的对赌条款，可以对企业的管理层和全体员工有一定的约束力，防止他们产生懈怠心里，这种条款看似没有人情味儿，但归根结底，制定的目的也是希望企业变得更好。”
王暮雪还说：“希望derik先生可以相信我们，我们是有着二十多年经验的老牌公司，经营好您的公司对我们汇润百利而无一害，尤其是在争夺德国市场的份额方面，我们两家的目的是绝对一致的，我们有诚心、也有实力将您的这份事业发展得更大、更长久。”
呕心沥血成一事，只要不断，只要还能延续，甚至越来越强，那么它最后究竟属于谁，又有什么关系呢？！
也就是王暮雪的这些话，一定程度上触动了derik。
derik自问，汇润科技无论是技术、管理经验、财力哪一点不比身患绝症的自己、即将退休的jason，和单薄的五位销售人员强呢？
为什么就因为对方是不同国家，不同种族，不懂德国市场，就一定认为对方的进入会毁掉自己的公司呢？
自己这一年来如此奔波地与不同的买家磋商，连医院治疗有时都不能按时去，不就是为了寻找一个最有能力和最有诚心引领好自己公司的投资方么？！
这么看来，与自己稳定合作了足足五年，实力雄厚的汇润科技，不就是最好的选择么？
此时办公室中的王飞，并没有直接回答曹平生关于是否要挖走王暮雪的问话，而是将面前的文件递给了他，道：“老曹你现在可以看看这个方案了。”
在曹平生接过去看了大致一分钟后，王飞开口道：“怎么样，是不是比我们预想得还好？除了第一次入45%的股权，允许派驻两名董事和一名高管，高管可担任财务总监外，他们还主动提出了对赌条款！”
胡延德也早凑过去同曹平生一起看着方案，上面确实列示着对赌条款，条款内容是：
德方承诺，汇润科技入股后，公司第一年净利润增长率不低于4%；第二年净利润增长率不低于4%；第三年净利润增长率不低于5%。
第118章 人才的争夺
“我知道，4%到5%的增长率有点低。”王飞说着身子往前探了探，眸光深邃道：“但这是对手方主动提出来的，原来谈判桌上他们根本谈都不愿谈，没料到后来我们在德国现场协商方案的时候，他们竟自己主动提出来！”
“这难道也是王暮雪的功劳？”胡延德有些不敢相信。
“你别说，还真就又是她！”王飞放声道，“说实话，我也没想到是她，但是derik说做翻译的小姑娘吃饭快散场的时候告诉他，对赌条款如果制定妥当，也可以防止员工懈怠，你们看这条款里写的，如果他们达不到，三年后他们无条件收回30%的股权。”
“30%……”胡延德摸了摸脑袋，这个数字让他好似想到了什么，眼珠子突然一瞪道，“是那些原本要授予销售人员的股权么？！”
“正是！”王飞一拍桌子，“天才吧！现在这30%的股权还在平台公司手上，方案执行后全部卖给我们，外加derik手上的10%与jason手上的5%，合计45%。这样至少保证那些销售人员不会太过懒散，你们说江山易主后，得过且过的员工还少么？在这种方案下，如果他们完不成基本的增长幅度，三年努力就会全部打水漂！””
“也就是如果业绩真没达到，平台公司的30%股权他们全部收回去，并且不给员工了对吧？”胡延德道。
“对。”王飞语气坚定而有力。
上述对话中所提到的“平台公司”，指空壳公司，简称“壳公司”。
业内之所以称为“壳公司”，是因为这类公司没有实际业务（只有壳，没有肉），通常在注册之后用来单纯做对外投资，或者给员工持股。
若是为员工持股所用，那么业内称之为“持股平台”或者“平台公司”。
我们要知道，一家公司的直接股东如果太多太繁杂，股东名册长长几页纸，看都不想看，开一次股东会签字都要签半天，签字页都不知道要天南地北地寄送多少个城市，非常麻烦，最关键的是慢！
为了简化流程，加快公司最高权力机构股东会的决策速度，公司a若想给员工做股权激励，一般都是新成立一家壳公司b，然后把公司a的部分股权转让给这家壳公司b，之后再把这家壳公司b的股份转让给员工。
如此一来，公司a的股东名册只增加了一家公司b，签字方便多了，而员工通过持有公司b的股权，间接地持有公司a的股权，平常公司a如果有什么事项需要股东会决定，就由公司b所有股东选出的代表出席和签字即可。
一般而言，公司经常性决议一封授权委托书就可以搞定，手续瞬间简化，管理效率瞬间提升。
在中德并购案这个例子中，德国公司的总经理derik就是提前成立了一家壳公司b，将自己75%股权中的30%转让给了壳公司b，然后他原本的打算是，卖掉剩下的45%给汇润科技，壳公司b的30%股权分期授予给那5名销售人员。
但如今他与王暮雪沟通后，换了一种方案，他打算将壳公司b的30%股权全部卖给汇润科技，剩下的15%再从他与jason直接持股的部分中补足。
“可以啊！动别人的奶酪啊！”胡延德道，“不过derik原来不是给那些销售人员做了个股权激励么？什么分期授予，每个人什么6%的那个，不作数了？”
王飞闻言，朝胡延德投去了一个意味深长的眼神，胡延德愣了半秒后，惊愕道：“难道那个股权激励已经变成我们的对赌条款了？！”
在王飞狸猫式的笑容中，胡延德感叹一句：“这些德国佬不笨啊，挺会玩，不过不是听说他得了什么癌症，急需用钱么？”
“这批够他用的了，我们第一批买45%，其中有40%都是derik的股权，好几亿呢，他就一个妻子俩孩子，能用多少……三年之后如果公司业绩全部达标，他不说我们也会奖励那些销售人员，一个子儿都不多拿，还会再买下剩余的全部股权。”
“王总您可真大方。”胡延德竖起了大拇指。
“那当然！”王飞的表情得意起来，“这种销售型公司，激励机制必须到位!”
“嗯，三年时间，也差不多全部看清楚了，没问题就买吧。”曹平生道，“不过，这次尽调还有发现什么其他问题么？”
“这倒没有，确实干净得很。”王飞道。
说到这里，他瞅见曹平生依旧在研究着那个方案，双手不禁放回台面下相互揉搓了好一阵子，才道：“老曹啊，你说你以前……”
“这个市盈率定21倍是不是有点高啊……”曹平生没等王飞说完就直接打断道。
“……这个……不高了吧，比行业平均值还低不少。”
一听到“行业平均值”这个词曹平生的眉头就扭做了一团，“这些都是不靠谱的老王，我上周才看新闻，去年2014年你们led照明市场产值为350多亿美元，较前年增长47%，中国白炽灯的led灯泡零售价上涨了近13%，这可是年内最大幅度的回升啊，原来别人还一直说你们led行业不行了不行了，现在不是回暖了么！”
“呵呵我就是喜欢老曹你这点，各种数据张口就来。”王飞笑道，“不过这个价格嘛，我们几位董事都没什么意见，人家公司在德国市场占有率可是第一，稍微压压就行了，过度就是欺负人了。”
“你还做起好人替他们考虑起来了，二次世界大战，他们德国人欺负全世界的时候，怎么不替难民考虑考虑？！”
看见胡延德一副吹胡子瞪眼的神态，王飞桌下的手揉搓得更厉害了。
“不过也是，你们确实要抓紧并购了，现在你们led芯片行业就是个寡头市场，全是大鱼，集中度太高，2014年我看那个集中度都到67%了，你们要抗衡其他的大鱼，就得变得更大，变得更强，淘汰掉那些生存能力低下的小鱼。”
王飞没有接话，他此时非常明白，曹平生这东一说西一说的就是在故意打断自己的意图。
不为别的，就因为曹平生刚才质疑此次收购方案的交易对价定高了，但给出的理由却有些令人摸不着头脑。
按理来说，行业景气程度回暖，寡头市场，要迅速变强变大，与收购价格的高低其实没有什么直接必然关系。
并购重组的交易对价，本来针对性就很强，大多都是一个愿买，一个愿卖即可，此次明和证券充当的也仅是财务顾问的角色，收费是固定的，只要汇润肯买，也影响不到他曹平生的收入，他故意提出价格问题，王飞认为就是不想让自己把刚才的话说下去。
不过，王飞偏偏是那种十分一根筋的人，既然前半场都不害臊的提了，后半场就退缩不是他的风格。
于是，在他的手几乎揉得发红发烫之后，他终于重新开了口，这回他的语气十分严肃：“老曹，你这回派个实习生来忽悠我，我姑且原谅你。”
胡延德闻言心里一跳，这汇润科技的老板消息也太灵通了，居然打听出来王暮雪并没有入职。
“但是不能再有下次了。”王飞突然拉长脸道，“我们汇润今后在欧洲还有很多这样的并购交易，非常需要这种熟悉金融术语，懂英文，在投行实习过，且翻译的情商也比较高的复合型人才。”
“呵呵，你怎么知道她翻译的情商高？又是那德国人告诉你的？”胡延德嗤笑一句。
“这可不是！我们自己听出来的。”王飞加强了语气，“我们这把老骨头虽然不能讲得很流利，但简单的句子还是能听懂的，当时那些德国人说什么我们要得多，给得少，我们之中的几位高管都听明白了，但是你们那小姑娘没这么翻译，所以谈判会上气氛没有那么僵硬，回头一看，我就觉得这孩子真心不错。”
“得了吧她就是个小丫头片子！估计她自己都没怎么听懂，瞎忽悠你们，而且我估计那个叫derik的德国人也是被她忽悠或者买通了，各种为她说好话。”
“能忽悠也是一种本事！”王飞哈哈道，“而且这姑娘漂亮、大方、有气质，写得了文案，搬得上台面……”
“得了得了，那都是虚有其表。”曹平生不耐烦道。
王飞闻言立刻抓准了时机道：“你看老曹，你如此不看重她，委屈人家姑娘家。反正她现在还没有入职，就是个实习生，你这人我太了解了，那真是打心眼里的不喜欢女生，正好我这就缺这样的人才，你就让我这次，以后我给你送五个男的过去，绝对各个顶尖院校。”
曹平生闻言笑着没出声，眼神看向地面，像是在思考与权衡。
胡延德一边继续往嘴里塞着芒果，一边等着曹平生那个八九不离十的“绝对不让”的答案。
说真的，王暮雪不仅做出了晨光科技ipo，拉来了12个亿的资产证券化项目，如今又促成了部门成立以来的首单跨国并购项目，此时此刻还正在明和大厦总部努力准备东光高电ipo的内核会，这种人才怎么可能让？
就在胡延德十分悠闲地朝嘴里塞下果盘中的最后一片芒果之时，突然听见曹平生爽快一句：“好吧，难得王总喜欢！让!”
第119章 做贼式旁听
青阳市金融区明和证券28层会议室的棕红木门处，“贴着”两个看上去神情专注地年轻人，一男一女，男人手上拿着一本没有打开的绿色格子笔记本，女人手里紧紧地抓着一个玫瑰金的手机。
棕红木门之内正在进行东光高电ipo的项目内核会。
王立松、胡延德和蒋一帆均坐在大型会议桌北边的中间位置上，其于二十多个位置，包括会议室临时搬进来的靠墙座位，均坐满了明和证券审核部门的人。
王立松、胡延德和蒋一帆正对面坐着的是七位戴着眼镜的严肃面孔，他们毫无疑问，是负责审核东光高电的内核大牛专员，其于人员有的是内核部副专员，有的是内核部小兵，也有不少风险控制部和资本市场部的同事。
声势浩大、却又正紧严肃的内核会，就在门外王暮雪和柴胡的万分紧张中开始了。
“暮雪，我觉得我的腿在抖。”柴胡小声道。
“我也紧张……”王暮雪虽然外表看上去依然镇定，但其实心跳早已加速，她没想到这次内核会居然来了这么多人。
“我听说上次我们晨光科技内核会，之所以只来了7个委员，是因为晨光是军工涉密项目，只有通过考试，获得国家涉密人员备案资格的委员才能听，这回不一样了，东光高电不涉密，谁都能听。”柴胡道。
太多人了……
王暮雪内心一阵感慨，她不知是否有一天，自己也有勇气和资格坐在胡延德和蒋一帆现在的位置上，直面众评委。
“为什么股权激励名单里面有位员工的部门是后勤部？”一位委员平静地问道。
“哦，那个人是他们总经理高源的司机。”王立松回答。
“怎么司机也有资格被股权激励？”另一位委员道。
“是这样的黄律师，他们公司员工们前年才集体买了房子，现在大多资金不太宽裕，所以……”
“所以反倒核心技术人员没有钱，而司机有钱？”
此时门里传来了胡延德朗朗的声音：“黄律师这您就不懂了，现在司机都比我们干投行的有钱，家里好几套房，收房租就可以月入几万，您看青阳现在开出租车的，表面上天天叫苦叫穷，其实人家开车就是为了打发时间，娱乐娱乐。”
听胡延德如此回答，房间里一时间没了声音，柴胡猜测那帮委员肯定表面上笑笑，实际上内心除了无语就是无语。
而这时，胡延德的大嗓门又响了起来，“而且黄律师，这高源是董事长兼总经理，他如果没了司机，一天都转不了，不要小瞧司机对公司的贡献和价值。”
王暮雪睁大了眸子和柴胡面面相觑，听着胡延德貌似很有道理的说辞，在外面做贼似的二人仿佛比里面的蒋一帆还要紧张。
其实若非蒋一帆说内核会不可以随便录音，王暮雪和柴胡也不用跟门神似的苦哈哈偷听。
这种感觉很憋屈，明明整个学期是自己最努力地在学在写作业在举手发言，结果期末考试唯独不让自己参加。
此时王暮雪的手机突然震动起来，这一震动吓她一跳，下意识将电话直接摁掉了，低头一看：汇润科技王飞。
糟糕！
居然摁掉了重大客户的电话！
人家王飞可是上市公司与行业龙头大佬，这次王暮雪参与的跨国并购能否成功很大程度取决于他，得罪谁都不能得罪王飞。
于是柴胡就见王暮雪招呼也不打一声，径直冲进了走廊东侧的女厕所，正疑惑，便听见会议室里的讨论声再次响起。
“我们看到东光高电这几年销售业绩增长很迅猛，2014年较2013年增长了21.75%，2013年较2012年增长率为68.12%，这个增长速度，原因是什么？”
一位委员才说完，另一位委员便接着道，“是的，这样的增长率需要详细解释，因为同期我国输配电及控制设备制造业，整体行业的销售收入增长率也就14%左右，你们这高出来几倍……”
王立松闻言开口道：“这个情况是这样的，公司几年前起点比较低，由于资金实力有限，一直也都无法扩大规模，接的都是一些小单。然后他们三年前不是引入了现在的大股东么，这个大股东在电力行业很有影响力，在产品研发、销售渠道方面都给予了东光高电不小的帮助。”
“对对，秦总。”胡延德插话道：“为了引进这个大股东，高原控股权都不要了，如果不是对方给出如此丰厚的回报，高源也不可能将控股权外放，你看看那个客户结构就可以看出来，这几年都是大客户，大单。”
“我稍微补充一点。”蒋一帆道，“他们过去主打产品是柱上开关，现在又开发了高低压成套设备，这种设备经过公司两三年的改良，得到了市场的认可，适用于城市居民小区，商业中心，机场，地铁，体育场等等，应用范围很广，下游需求也很大，业绩的增长有一部分也与这个有关。”
委员甩一个问题，被三个队友合力解答的感觉让柴胡觉得酣畅淋漓。
虽然回答问题的不是他自己，但他的上司们论调一致，有理有据，尤其是蒋一帆，也不知为何，蒋一帆一说话，就给人一种靠谱和踏实的感觉。
“我们注意到东光高电原本最大的生产基地是在魔都的，怎么2013年的时候搬到昆宁去了？”
“这个是这么回事！”胡延德撸起袖子就开始抢答，“他们公司在魔都的厂房，不是自有的，是租的，每年租金成本很大，而且生产时间也要受业主管制，不方便。所以后来就决定外迁，综合房价、交通、人力及其他因素，最终决定搬到昆宁的一个小镇上。”
“单纯的降低生产成本对吧？”委员问道。
“一个是成本，第二个是产业政策。”胡延德继续道，“魔都不是有那个2020年计划么，说要建设成为国际金融中心和国际航运中心，着力提升的是汽车、船舶、电子信息之类的行业，对于传统制造业的产业优惠政策有所忽视。昆宁工业产出总规模仅次于魔都，连续两年位居全国第二，产业政策方面有比较多的优惠。”
第120章 分析的逻辑
“你们这个答的反馈里说，原材料占比明明就是逐期上升，但是柱上开关的毛利率变动分析那个地方，你们又说毛利率变化是因为原材料下降，这不是冲突么？”一名委员道。
所谓“答反馈”，是指投资银行业务人员在参加公司内核会之前，针对内核委员提出的书面问题，进行回答的一种工作流程。
简单来讲，就是内核会面试前的一轮笔试。
内核委员如果觉得拟申报的企业有什么问题，就会把问题清单列出来给项目组，项目组必须如实、清晰、准确地回答完所有问题，并以书面形式提交给内核委员。
只有当委员觉得“哎哟不错哦！清晰哦！回答到位哦！”，才会帮项目组预约内核会。
所以，若项目组给出的答案内核委员看不懂，看不透，看不顺，就会被打回去重改，直到改到满意为止。
我们前文说过，越有经验、越专业的内核委员，给出的问题清单就越是有针对性，越是周全，越是百无一漏。
但对项目组而言，“答反馈”是一件极为头痛的事情，因为提出问题容易，解决问题难。
而最不幸的是，每次“答反馈”都临近项目申报，都有时间限制，千钧一发，很多时候就像打网游冲上了敌方高地塔，万火齐发，一丝都不能懈怠的那种感觉。
内核委员甩出的几十个问题，往往涉及拟上市公司多个不同的业务部门。
首先，项目组要与各个部门负责人和经办人逐一对接，逐一核查，逐一刨根问底；
其次，项目组要搜寻市场上很多已经申报成功，但问题相似公司的案例，研究别人的情况是否可以作为同类参考；
再次，项目组很可能要补充走访（全国各地、甚至全球各地出差），拿到充分的外部证据；
最后，项目组需要把所有的情况汇总起来，用行业答题术语，清晰准确地写成反馈报告，呈交个内核委员。
在东光高电这个项目答反馈的过程中，情况还算好一些，至少不用补充走访出差，但是那几天，蒋一帆前前后后接到来自企业高管、企业各部门领导、企业经办员工、曹平生、内核委员、胡延德等合计182个电话。
由此可见，在投资银行“答反馈”这种补充尽调、补充沟通以及补充分析的工作都同时进行时，一个项目的现场负责人有多忙。
所以最能让投行民工查缺补漏、提高专业水平、加班熬夜、腰酸背痛、练就毅力与耐力、考验爱情是否牢固的阶段，就是“答反馈”阶段。
蒋一帆进明和证券这几年，曾经亲眼目睹两个同事在“答反馈”的阶段与女朋友分手。
真实发生的两段场景如下：
场景1：
男的在废寝忘食答反馈，女朋友说她生日，必须出去吃饭、看电影和抓娃娃。
男的答反馈答忘了，迟到两小时，结果对方说没重视了，没爱了，没当初捧在手心里的感觉了，于是拜拜了。
场景2：
男的在废寝忘食答反馈，女朋友说晚上是周杰伦演唱会，票是提前八个月从黄牛手上抢到的。
男的说答反馈实在抽不开时间，今晚必须答完否则就赶不上月底前最后一次内核会，赶不上内核会整个项目就得加期，等同于项目重做一次。
结果对方说：“加期是什么鬼？”
“答反馈是什么鬼？”
“什么鬼还能比周杰伦，比整个青春重要？”
于是结果可想而知，没两个月就拜拜了。
原因又是：没重视了，没爱了，没当初捧在手心里的感觉了，连青春都没了，不拜拜就见鬼了。
当然，因为内核会前的反馈报告只有初审项目的内核委员看，内核委员也是人，也自然有想的不彻底、不到位的地方，所以这就是为何答完反馈还要举行内核会的原因。
此时内核会有委员提出，东光高电项目组交上来的反馈报告，有矛盾之处。
矛盾的原因是：原材料占比一会儿上升，一会儿又说减小，逻辑不清晰，无法解释产品毛利率变化。
毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入x100%。
很多人理解毛利率就是看公式，看公式的话，毛利率无非就是收入与成本的差值再除以收入。
但是我们从小到大学数学公式，目的不是为了机械地把公式读出来。
学公式的目的是帮助我们理解一些原本抽象的概念。
比如别人要我们解释为何一家企业的毛利率高，我们不能说：“哦，因为这家企业营业收入高，营业成本低啊！”
这是一种解释没错，但其实这等于没解释，因为我们这是赤裸裸地用数据解释数据。
如果有人问我们：“为什么你高考只考了280分啊？”
我们不能回答:“哦！因为我语文多少分，数学多少分，理综多少分……”
这当然是一种回答，只不过这就是用数据解释数据，根本不是别人想要的答案。
别人其实真正想问的是：“你高考280分是因为你不认真学习么？你是艺术生么？你高中是不是早恋了？你是不是家里很有钱要出国读书所以高考就裸考玩玩？”
别笑。
非常多的投行专业人士，大牛行业研究员，大牛财务分析师，名片上的证书一箩筐一箩筐的，真正写分析报告的时候，大多数人全在用数据解释数据，好似一份研究报告数据足够多，足够让行外人眼花缭乱，就显得自己足够有水平……而数据变化的真正原因你问他们，大部分人不一定能答得上来。
所以在毛利率这个问题上，我们要透过现象看本质。
从构成上看毛利是收入与成本的差，但实际上毛利率反映的是一个商品经过生产加工之后，转换“自身构成”以后，增值的那一部分。
换而言之，增值的越多毛利自然就越多。
比如产品通过研发的差异性设计，对比竞争对手增加了一些功能，这时毛利也就增加了。
毛利率越高的公司，自身的优势自然就越强，否则别人不可能在成本的基础上提高溢价去买你的东西。
此时此刻，胡延德看着那份反馈，上面清楚的写着：2012年、2013年、2014年，公司原材料占比分别为85.76%、88.57%以及91.24%，呈上升趋势。
“是这样的黄律师，他们总体的原材料占比确实是上升的，但是柱上开关，我们就看柱上开关这个产品，它的原材料占比确实是下降的。”
“为什么会下降？”
“这个主要是公司为了提高产品质量与增强市场竞争力，公司提高了原材料采购标准，原来合作的一些厂商，自己技术没有进步，故提供的原材料已经不符合公司新标准了，所以就没再采购了。”
“黄律师我补充一下。”蒋一帆开口道：“关于柱上开关的毛利率有所变化，一是因为原材料占比变化，二也是因为原材料的价格变化了，从而主营业务成本变化了；这种变化来自于两方面：一方面是因为公司采取定制，批量采购一定程度上降低了原材料价格；另一方面，柱上开关的原材料随着原材料所属行业市场行情波动而变。”
“另外由于公司产品均为非标准化产品，报告期各年度原材料采购类型相差较大，故数据占比没有太大可比性。”王立松开口道。
就在王立松说到这里时，柴胡忽然感觉身边一股疾风扫过，这股疾风不知怎的有些凉。
柴胡扭头一看，是王暮雪。
她留给柴胡的，是一个冲向曹平生办公室的背影。
柴胡有些摸不着头脑，他不知道发生了什么，就连曹平生办公室门口座位上的吴双都一脸茫然。
只见王暮雪气势汹汹地破了门，从柴胡这个角度看去，王暮雪的半个身子仅仅只是被门框挡住了一秒，便退了出来。
“曹总呢？”王暮雪朝吴双问道。
见王暮雪眼神中带者几丝杀气，吴双原本转动着乳白杯子里咖啡的动作停住了，她起身道：“曹总在楼下十二部谈事情呢，你找他有事？”
王暮雪闻言直接就朝门外电梯口冲去，完全不顾一脸茫然的吴双和柴胡。
第121章 项目的争抢
（明和证券二十七层）
投资银行第十二部坐落于明和证券二十七层，王暮雪刷了实习生工卡进入后，很自然地发现座位上坐着的那些对着电脑的人，一个认识的都没有。
二十七层的人比二十八层的多，这也告诉王暮雪一个结论：
员工都待在老巢而非外出做项目，这个部门今年业绩肯定滑铁卢了。
是的，投行总经理与一般的企业老板不一样，如果有一天他来到公司，看到座位上坐满了人，那也就意味着他自己离滚蛋不远了。
正当她目光搜寻着曹平生时，东北角一间办公室的门被砰的一声踹了开。
王暮雪屏住呼吸站在原地，看见那个把她“卖了”的男人怒气冲冲地走了出来。
也不知怎么回事，原本要找曹平生理论的王暮雪，看到阎王爷这副要将世人千刀万剐的面孔，竟然非常没有出息地闪进了旁边的安全出口。
心脏咚咚直跳，王暮雪不知道曹平生那边出了什么事，但她非常明白，只要阎王爷心情不对，自己现在去“发飙”，那绝对是往火枪口上撞，死路一条。
（明和证券二十八层）
大约过了五分钟，会议室外侧耳偷听内核会的柴胡，听见从不远处传来了阎王爷的一声大吼：“操她娘的！何羽岩说老子抢他项目！真是操他娘的！”
当柴胡被这声肆无忌惮的咆哮声吓得脑袋一缩时，曹平生已经撞开了自己办公室的门。
柴胡目光赶紧往整层楼其他所有地方快速扫视了一遍，奇怪，王暮雪呢？
难道王暮雪刚才下去没看到曹总？
此时坐在办公室里的零星几个同事面面相觑，只有吴双非常镇定地拿起烧水壶走进了曹平生的办公室。
“何羽岩？是那个十二部的总经理？”一位同事疑惑道。
此时另一位同事也放下手头的工作，转动了座椅回头接耳道：“我听说他们部门没什么业务，这回不知道出了什么事。”
“可十二部先前不是才接了辽昌市一单资产证券化么？好像是水电局的，这还是我们明和证券第一单呢……”
“别眼红，资产证券化就是说得好听，业务前沿罢了，其实没多少收入的，搞三四个资产证券化还不如搞一个ipo。”
“话不能这么说，一单资产证券化从进场到申报，一般三四个月就搞完了，ipo要是没有规范好的企业，搞三四年都正常，而且主要还是要看融资额，融资额大，资产证券化的收入也挺可观的。”
“对了，我们那个实习生王暮雪不是也靠家里关系拉来了一单么？刚才曹总说什么来着，说我们抢十二部的项目，难道曹总指的是王暮雪那单？”
“你是说难暮雪那个高速公路收费权的项目，是从何羽岩手里抢来的？”
若无其事地偷听到这里的柴胡内心咯噔了一下，什么？！
暮雪抢别人的项目？！
而此时同样心里咯噔一下的，还有在二十七楼楼梯间“平复心情”的王暮雪。
（明和证券二十七层）
王暮雪正想开门出去，谁知门就被一个矮胖大叔推了开。
那位矮胖大叔是用右手推的门，左手食指和中指之间夹着一根全新的中华香烟，还没点燃，脑袋的大小可以同胡延德媲美。
这人的脑袋一但大了，五官为了成比例，自然都是放大版。
此时若是把这位大叔又长又宽的眼睛安在王暮雪的鹅蛋脸上，恐怕王暮雪就连太阳穴都没了，活脱脱变成奥特曼或者外星人。
“不好意思，借过一下……”王暮雪说着正要出去，谁料肥胖大叔突然道：“你是不是十六部的王暮雪？”
王暮雪停住了动作，有些吃惊，点了点头，“对，我是王暮雪，您是？”
“哦，原来真是你，我是何羽岩。”
（明和证券二十八层）
“他何羽岩接触过一次的企业就算是他的了？那老子把全中国的大型国企都拜访一遍，是不是所有部门后续去的人都在抢老子项目啊！真是操他娘的！”办公室里的曹平生朝吴双大骂道。
吴双关上了门，走到桌前不紧不慢地边给曹平生的黑色暖水壶倒着热水，边道：“曹总别跟他们见识，他们十二部没什么业务……”
“没什么业务是他何羽岩能力有问题！”曹平生直接打断道：“自己不上进还能怪别人？！接触了两年都没把辽昌发展控股公司啃下来就怪老子？矮得跟个山猪似的还怪长颈鹿吃得着树叶？！他抬头看了看树叶那树叶就是他的了么？！操他娘的！”
“行了曹总消消气，别操了，这句话您骂了两年了。”
“那就曹他大爷的！吴双你记住了啊！操他大爷！”曹平生说着将黑色皮椅直接猛地往墙上一堆，因为皮椅是软的，所以在撞击的那瞬间，自然没有发出什么酸爽的撞击声。
于是曹平生更气了，眼神直接往桌上扫，吴双瞅见不对，阎王爷貌似要摔东西，于是赶忙道：“曹总！这都是重要文件和电脑，要不您捶下沙发吧？”说着指了指盆栽旁边的黑色三坐沙发。
“捶你大爷!”曹平生怒斥一句，但也就在这句之后，他因为吴双脸上的笑容而自己也破了功，笑出了黄牙。
在吴双面前，曹平生往往更加肆无忌惮；而吴双也明白，曹平生心中的怒火一定要通过放声咆哮或者肢体动作来发泄，若要他硬憋着，那概率就跟把地球推出太阳系一样困难。
有时候谁真惹恼了他，他表面上十分恐怖，但其实在老员工吴双的眼里，生气时侯的曹平生与自己六岁的儿子闹脾气时没什么分别，往往来得快去得也快，哄哄就行，不足为惧。
（明和证券二十七层）
“何总，我不知道先前您接触过这个项目，我也是今年才回国的。”王暮雪道。
“是这样的，我刚刚也跟你们曹总提出，这个项目既然我们双方都有接触，而且最终也谈下来了，那就大家一起合作完成，可以么？”
王暮雪闻言沉思了一下，她心里很清楚何羽岩是个赖皮鬼，自己拉不成的项目别人拉成了就想过来分一杯羹。
“何总，我个人是没有问题的，不过我就是一个实习生，这件事情您如果已经跟曹总商量了，他决定就可以。”
何羽岩听后似笑非笑：“暮雪啊，这个项目我知道是你的关系，你跟你爸爸说一下，让企业提议我们两家一起合作，我想你们曹总也不会反对。”
何羽岩这句话告诉王暮雪两个信息：
第一，他在辽昌的关系网撒得很广，似乎什么企业他都去拜访过，而且对于自己和自己的家庭背景也有所了解；
第二，曹平生刚才肯定没同意。
想到这里，王暮雪笑问道：“何总，您的团队不是在做水电局的项目么？那家企业其实我先前也拜访过，您看能不能也让我们参与合作？”
看到眼前一个刚毕业的黄毛丫头抛出如此明目张胆抢饭碗的话，何羽岩起初是犯愣的。
没想到曹平生不好欺负，他手下一个实习生都不好欺负。
“如果那个项目还是我们的，我当然没问题。”何羽岩道。
“何总，我没听明白……”
何羽岩犹豫了一下，将烟头点燃，深吸了一口才无奈道：“那个项目最终还是被本地券商撬走了……”
王暮雪：“？？？！！！”
第122章 福星的保佑
（明和证券二十七层楼梯间）
“可是之前我听说，您跟水电局合同都签好了，其他的中介也都联系好了……”
“那是假的。”何羽岩笑道，在王暮雪震惊的眼神中，他不紧不慢地解释道：“我只是听说我们明和有人想挖这个项目，当时别人问我，我顺口这么说的，其实什么合同都还没签，只不过是提前进去尽调，占位置罢了。”
王暮雪愣了足足三秒，才开口道：“那既然占了位置，为什么还会被翘掉？”
“你也知道，在辽昌做项目，得花钱。”何羽岩又抽了一口烟。
王暮雪挑了挑眉，“是那些本土券商给得比我们多么？”
“不是。”何羽岩低头靠在了门上，“听说差不多，只不过我自己没多少钱，得从项目做出来的奖金里面扣，奖金出来那得项目做成，还要等公司结算，我们公司结算很慢，没个大半年出不来。”
王暮雪闻言有些疑惑，忍不住继续问道：“那意思是，本土那些券商可以提前给？”
“嗯，他们已经给了，他们流程快，而且那些小点的券商还可以提前申请这些费用支出。”
“可是我们……”王暮雪正想说明和证券牌子响，承销实力强等，但她自己也发现，这些对于只有五个亿的水电局证券化的项目来说，没那么重要了。
因为五个亿的融资金额，换中小券商也有能力全部卖出去，外加本低券商可能人情味更足，沟通起来更方便，内核没有那么严，流程和速度也说不定更快。
“很难的，越大越难，你看看‘四大’，就因为太大，体制太健全，太严格，导致国内上市项目都做不了。”何羽岩说着苦笑了一下，从他吐出的白色烟雾中，王暮雪看到了这位中年大叔的沧桑与无奈。
他扛一个部门，要养活门外这么多人，一定很难。
很多人会觉得大券商投行部的总经理非常容易，因为公司资质优越，实力雄厚，在承揽项目的过程中一定所向披靡。
现实很残酷，残酷的现实告诉我们，没有人可以随随便便靠着公司就衣食无忧。
王暮雪回想起蒋一帆所说的，明和是狼性文化，所有平行部门各揽业务，各负盈亏，连亏两年的部门，直接解散。
“去年三部就消失了，总经理、副总都辞职了，其他同事走的走，稍微好一点的，也被其他部门的领导挖走了。”蒋一帆道。
“一帆哥，怎么样算亏？”
“年收入不达五千万的部门，就算亏。”
此时的王暮雪想开口问何羽岩，了解他今年十二部已经完成了多少业绩，是不是没有达到五千万，是不是去年也没有达到五千万，但话到嘴边，她终究还是咽了回去。
因为如果何羽岩已经达到了，又何必饿得来咬曹平生呢？
“辽昌发展控股公司你打点下来大概多少钱？”何羽岩突然笑着问道。
王暮雪将双手背在身后，身子直挺挺地回答道：“何总，如果我说，我一分钱都没有花，也没有靠我爸爸的一丝关系，您相信么？”
看着眼前年轻女人真挚而认真的眼神，镇定而有底气的语气，何羽岩有些吃惊的面色逐渐平稳下来，道：“我相信，不过你可否愿意告诉我，你是怎么办到的？”
王暮雪于是将整个事情的来龙去脉都告知了何雨岩，何雨岩听后表面上十分佩服，但内心要说没有一点不甘，绝对是骗人的。
在辽昌开拓市场两年多的何羽岩眼中，面前的这位小姑娘能拉到这个项目，跟走了狗屎运，被天上的馅饼砸到没有区别。
要不为何她什么都是刚刚好？！
刚刚好有位好班长，刚刚好这位班长有位好领导，刚刚好这位领导借了一大笔钱给辽昌发展控股公司，刚刚好这家公司年底了还不上钱；
且最令人称奇的是，原来辽昌发展控股公司因山体滑坡而封闭的高速公路，就那么刚刚好地在她实习期间修好了，再加上一直比自己对接得勤快的券商团队核心人员又离职了，活生生给她王暮雪留下了一个趁虚而入的机会……
其实自从何羽岩知道辽昌发展控股公司与十六部合作，他就费尽心思地多方打听事情的经过，从而他自然知晓了王暮雪这个人。
何羽岩摸透了王暮雪的家庭背景，也知道她来了明和的这几个月所取得的所有成绩。
跟大多数投资银行部的同事一样，何羽岩认为王暮雪如今的所有成功，都是因为她的父亲是上市公司阳鼎科技董事长，有钱有势，而她在明和最大的靠山，直接就是投资银行事业部总裁，也就是他何羽岩自己和曹平生的直属上司，吴风国。
所以在何羽岩看来，眼前这位小姑娘毫无疑问是有高级福星保佑的，跟别人比个赛两旁也是有隐形车队保驾护航的。
在投资银行，王暮雪这类人有不少，大家也都习以为常，司空见惯，各部门领导都会充分利用这类有资源的求职者。
毕竟这类人拉一单业务给公司就能赚几千万，给他们入职，发个几十万的年薪养三年又有什么关系呢？
早知道有时候这类人能给公司创造的价值，一个人就顶五个毫无背景，只会埋头做分析弄底稿的名校毕业生。
“我很欣赏你，不过我也要提醒你一句，可能你不爱听。”何羽岩朝王暮雪道。
“哦，既然我不爱听那您还是别说了。”王暮雪一反常态地打趣道。
在何羽岩睁大的瞳仁中，王暮雪接起了手机电话，电话那头不是别人，而是语气惊慌失措的柴胡。
“暮雪你跑哪儿去了？！曹总找你！快!”
“好的我马上上去。”王暮雪说着挂断了电话，本想直接夺门而出，但她最终还是在拉开门的前一刻朝何羽岩道：“曹总找我有事，我知道何总您的难处，这个世界不应该是这样的，我刚才想到了一个办法，虽然不知道能否成功，但是无论如何我们都要试试，我需要您的配合，晚点我来找您。”说着一溜烟就没影了，留下来石化在原地的何羽岩与他手上那根即将烧尽的香烟。
第123章 低级的造假
“还问了什么问题？”在狭小的会议室中，曹平生朝着已经从东光高电内核会中走出的三人问道。
“问了应收账款。”王立松道。
“他们家应收账款什么问题？”曹平生吐出了一口与何羽岩一样的二手烟。
“应收账款占比有点高，平均在40%至50%左右，高于同行业。”
应收账款就是企业已经把货物交出去了，但是客户还没付钱的那部分，这是会计学的一个科目，也是收入的一个组成部分，这个科目告诉我们客户到底还欠我们多少钱。
此科目相当有意思，因为可以做手脚。
我们试想一下，如果我们想在上市前拼命虚增收入，夸大自己的赚钱能力，在真金白银拿不回来的情况下，是不是只要虚增应收账款就好了？
因为应收账款不需要钱回来，只需要账面上记着客户还欠我们多少钱。
但实际上，别人是不是真的欠我们钱，我们是不是真的把货物交出去了，甚至别人到底有没有跟我们买货，都只有我们自己知道。
就比如李家人卖香蕉，实际只卖出200块，然后他们账上偏偏记着某某路过的小丫头也买了他们的香蕉，还买了800块，只是一时忘带了没给钱，但香蕉已经交给小丫头了，那么这800块就是已经付出了商品或者劳力所应该获得的钱，也就是所谓的应收账款。
但事实上根本就没有什么小丫头买过他们的香蕉，小姑娘这个人，以及那800块的香蕉，都是李家人自己虚构出来的。
如此以来，实际销售额只有200块，说谎获得的虚增销售额是800块，合计1000块的总收入就出来了。
听上去好棒的样子，这么好的财务造假手段不用白不用，简直是上市必备。
只不过，当市场上的所有公司都想这么用的时候，这个方法的效力就大打折扣了。
因为应收账款会变为投资银行、会计师事务所以及资本监管委员会的重点核查对象。
一家拟上市公司，或者已经上市的公司，在编制年度财务报表的时候，若从应收账款入手造假，说真的，有一点低级。
因为作为投资银行，项目组首先会问：“哦，你说那个小丫头欠你800块是吧？你把她找来，我们访谈一下，跟她本人确认下。”
会计师此时也插话说：“对对，我们跟投行一起给她寄一个函证，让她签字画押，书面确认金额。”
保荐代表人会说：“这个小姑娘无缘无故买你们800块的香蕉用来干什么？她一个人吃得了这么多么？不怕坏么？业务的逻辑合理性在哪里？”
然后券商内核委员会提出反馈问题，请企业和项目组补充落实：“这个小姑娘欠的800块什么时候还？期后回款计划如何？现在已经回了多少？”
通常在企业发生上述虚增应收账款的情况，到该项目上内核会，已经经过了几个月甚至一年的时间，这么长的时间，一分钱没回是不太能说过去的。若企业最终真的一毛钱都收回，且解释不清楚，所有中介的结论都会是：这个收入八成不靠谱，假的！
这个时候我们会发现，如果想要造假，先要买通一个小姑娘，然后让她按照自己的说辞，接受投资银行的访谈。
然后这个小姑娘还要承担法律风险，在函证上签字画押，这时候她往往就不敢了，因为人都是要自保的。
但是没办法因为我们一定要造假，于是我们就给小姑娘200块让她硬是签字画押（假设200块她愿意干的话）。
然后还没完，小姑娘这边兜住了，每隔一两个月投资银行和会计师事务所就会问你，“钱回来没有？你们那个回款计划怎么都不按期执行？”
不过就是卖个香蕉，要吃人家早吃完了，太久不给钱确实说不过去。
于是我们就从私房钱里每月拿出一百元给小姑娘，再让她打钱给公司，一个月一百，几个月撑到内核我们会发现，晕死！都已经超过原来自己想要虚增的800块了！
这800块还是得自掏腰包付给公司的，而且老是拜托人家小姑娘转钱，做这种见不得人的事情，手续费啊人情费啊肯定少不了，过年过节还要请人家吃饭送礼，嘘寒问暖，回头一想，这造假成本太高了！不搞了不搞了！
或者实在要搞也可以，搞少一点，就说虚增20块好了。
当然，搞少了，你自己也觉得不值。
为了20块钱去买通一个小姑娘，然后今后还要装作假装回款的样子，太累了，而且最关键是，最后的最后，钱还是得回来。
综上所述，从应收账款这个会计科目下手去虚增收入，第一成本大，第二众目睽睽，实在算不得高明。
只不过，我们不能要求所有公司在刚上市的时候，就会使用高级的造假手段，毕竟很多企业家都是前期埋头创业，做到要上市了自身的财务知识也是小白一个，尤其是那些原先没有经历过上市阶段的财务人员。
想要让财务总监帮你造假，那首先这个人得是你十分信得过的人，不是亲戚就是亲信，否则人家转身把你卖了，怎么哭都不知道；
其次，这个财务总监不仅专业能力要极强，胆子还得特别大，因为一旦传出某家企业财务造假，这家企业的财务总监基本就是职业生涯彻底断送的下场。
最后，造假不是一个人的事，而是一系列经办人的事情。
要虚增收入，虚增应收账款，合同得是假的，产品发货单得是假的，运输单据也要配套做假的（不然证明不了货物出去了），客户的签收单也要是假的（不然证明不了客户已经签收了）。
这一系列的假单据，都是由一条链上的人完成的，这条链上的人，当然你都要打点好了。
这么一想，造个假仿佛更难了！
不过，尽管造假之路如此坎坷，依然有不少企业在资本市场的巨额红利面前放下了道德与操守，前赴后继。
所以，应收账款这类容易操纵的会计科目，就是投资银行的常规尽调内容，一旦发现异常，不能解释，不合逻辑，钱回不来的情况，都是投行内核会或者监督机构发审会的重点关注事项。
第124章 老了不值钱
听见东光高电应收账款占比平均在40%至50%左右，高于同行业，曹平生并没有接着问下去，而是定定地盯着王立松，神情严肃。
王立松明白自己肯定得接着往下说些什么，于是道：“曹总，他们这个行业多半都是赊销，所给的信用期也是根据客户的信用等级不同而有所差异。”
“一般多长?”曹平生问道。
“一般是3-8个月左右。”王立松回答。
“信用期外的有多少？”
“不到5%。”王立松笑了。
曹平生闻言神色一灰，“那这叫问题吗？这不是没问题吗？！”
曹平生所指的没问题，是指他认为东光高电应收账款这个科目没有猫腻，原因是超过95%的应收账款都在客户的正常信用期之内。
比如，东光高电约定给a客户五个月的信用期，那么在东光高电提供货物之后，a客户只需要在五个月之内把款项付清即可，如果没有超期，所产生的应收账款就不算异常款项。
在我国有一些行业，比如输配电行业，大多都采用先货后款的赊销模式，即给客户提供一定的信用期，只要符合行业惯例，就不能认定为不合理。
“曹总，他们公司现在的主要客户为联合电网和一些大型上市公司，合同期限签的比较长，而这些大公司商业信誉好，钱收不回来的可能性比较低。”蒋一帆道。
“是呀曹总。”胡延德插话道，“东光高电很干净，没问题，体量也不是特别大，内核就是没事找事，我估计他们要是不问这些常规问题，估计就没啥可问了。”
“得！你就吹吧你！”胡延德不屑一句，“你才做几个项目啊就说很干净？！老子在做项目的时候，你小子高考都没参加！老子可以告诉你，这个世界上没有任何一家企业是绝对干净的！”
“您别说曹总，真就是绝对干净。”胡延德完全不怕曹平生，朝拉来项目的王立松投去了一个欣赏的目光，“当初王总把这个项目从别的券商手上劫过来的时候，说实话，我是有些不放心的，对吧，蒋一帆？”说着看了一眼站在旁边的蒋一帆。
蒋一帆有些尴尬地点头笑了笑，听胡延德继续道，“因为如果这家企业这么简单，怎么可能先前的券商煮熟的鸭子让给别人？！但是我们左查右查，翻来覆去的查，都没查出什么问题，不是我说曹总，要不是因为公司流程，这种项目，根本都没有必要开内核会，邮件通讯表决就完事了。”
所谓通讯表决，就是不举行现场内核会，仅由7位委员通过邮件投票的方式决定项目是否予以申报。
一般而言，一些老客户的再融资项目，或是简单干净的债券类项目，会使用通讯表决的方式，而首次公开发行的ipo项目，必须要经过现场内核会这个流程才能申报。
曹平生听到胡延德居然敢顶撞他，正要发飙，未料蒋一帆此时突然道：“曹总，应收账款规模较大，是输配电及控制设备制造业的共同特点。”
蒋一帆双手背在身后，用平稳的语气继续道：“这个行业的主要客户是各省市的电力公司和供电局等单位，他们一般年初制定技术改造和设备大修计划，年中陆续开始招标，第三、第四季度才进入销售旺季；另外，地方电力公司和供电局采购设备验收并投入运营后，需要向上级电力部门申请拨款，拨款实际到位程序上需要一定周期。正是由于这个付款程序相对复杂，才导致东光高电各年末应收账款余额较大。”
“他们家应收账款大，那应该如你所说，大家都大，为什么他还大于同行业？”曹平生驳斥道。
“他们不是应收账款的绝对值高于同行业，而是除以主营业务收入的相对值，也就是应收账款占比高于同行业，原因是他们公司体量还比较小，这两年又换了大客户，信用期变长了，但是收入主要来源也是这些新增的大客户，所以报告期内应收账款的占比，相对于其他那些大小客户均有，且业务散布比较平均的公司，就显得大了。”
（应收账款占比=应收账款/主营业务收入）
蒋一帆给出的答案就是，分子除以分母所得的商之所以大，有时候不是因为分子大，而是分子基本都来源于分母，两者数值接近，所以除出来的比率自然就大。
“你看看你看看！”曹平生指着蒋一帆朝胡延德道，“你一把老骨头什么时候才能争点气？！不要忘了是老子把你从营业部捞来的！老子还特么是第一次捞一把年纪的人！结果呢？！单没给老子拉来一个，还处处顶嘴！不是老子说，你就是越来越不值钱！”
此话一出，蒋一帆屏息凝气，浑身汗毛竖起。
他本来是打算救胡延德才多解释了一些，怎料到曹平生竟以此为利器，对胡延德开启他曹平生独有的人身攻击模式。
“出成绩啊兄弟!”曹平生连拍了两下桌子，“争气啊！出成绩啊！老子给你口饭你就吃一口饭，你跟他们年轻人有什么区别啊！你熬夜熬得过蒋一帆么？！熬得过王暮雪么？！”
看着胡延德低着头已经铁青到黑的脸色，曹平生双手一拍桌子站了起来，“不服是吧？！你就说老子说的特么的有错么？！你这说话不带脑子的个性，还怪人家王暮雪不听话，我看最需要教育的不是王暮雪，而是你！”
什么？！
曹平生这句话信息量太大，蒋一帆一时间没反应过来，什么叫做王暮雪不听话？
王暮雪什么时候不听话了？！
“我看汇润王飞说的没有错，搞定德国佬，全特么是因为王暮雪才搞得下来，要是只有你，说不定又搅黄！”曹平生愤愤地继续道，他此时在他自己的办公桌前来回踱步，想了一下后，他一手指着胡延德道：“老子跟你说，今年2015年，行情好成这样，再拉不来项目，12月你自己走人！”
而也就在曹平生说出这句话时，办公室的门被一把推了开。
第125章 就是这么倔
蒋一帆见推门进来的人是王暮雪，精神更加紧张了，因为曹平生正在气头上，而且方才内核会结束，正是曹平生朝王立松和胡延德质问道：“那死丫头跑哪儿去了？！整天就不务正业!”
此时王暮雪的神情有些吃惊，因为她没有料到办公室里居然有这么多人。
“去哪儿了？”曹平生一屁股坐在皮椅上，习惯性地翘起二郎腿问道。
“去十二部了。”王暮雪回答，此时她迅速与蒋一帆对视了一秒，看到蒋一帆的眼神中除了战战兢兢，好似还在示意她此时千万不要随便乱说话。
曹平生左手向上推了推眼镜，“你的项目正在内核会，结果你却到处乱跑，难怪这个项目做得一塌糊涂。还有，汇润王飞跟我说了，人家晚上给你的方案，你第二天九点才翻译好。”
“曹总，方案是他们凌晨一点才微信给我的，那时我睡觉了，第二天早上起来才看到。”
“你说什么？！”曹平生突然右手放在耳后，做一个似乎听不到的手势。
“我说……”王暮雪刚想重复，不料余光瞥见蒋一帆似乎向前踏了一步，好似这一步是在提醒她：千万别反驳。
果然，就在蒋一帆踏出步子的同时，曹平生震耳欲聋的声音响了起来：“一点钟你特么的睡觉？！凌晨一点是我们投行正常的工作沟通时间！”
曹平生的面色极其恐怖，阴霾中爆出一股击穿人心的杀气，让本来想为汇润的事情找其理论的王暮雪吓得气不敢出。
“立松你告诉她，你刚进投行那两年，凌晨一点钟你在干嘛！告诉她！”曹平生朝王立松命令道。
“背招股书。”王立松回答。
“听到没有？！”曹平生锋利的目光立刻对准了王暮雪，“一点钟睡觉，这就是你们90后的出息！你们就这么点出息！真特么的一代不如一代！”
王暮雪心想，背招股书，也不算什么工作沟通吧？
而且王立松当时是不是真的在背招股书，曹平生又怎么知道？
曹平生自然从王暮雪此时的面色中看出了若有似无的那种不以为意，于是青筋都气得爆了出来，“倔是吧？！你倔给谁看啊？”
见王暮雪不回答，曹平生直接站起身道：“问你话呢！倔给谁看？！”
“倔给您看！”王暮雪突然爆出了一句。
蒋一帆倒抽一口气，眼珠子吓得都快掉了下来，连刚才被骂得死气沉沉得胡延德，也抬起眼来颇为意外地看着王暮雪双拳紧握的样子，心想这小姑娘莫不是要跟曹平生动手吧？！
而就在此时，王暮雪直接大踏步向前冲向了曹平生，拳头依然保持着死死握住的状态。
六个大字突然闪现在蒋一帆的脑海之中：以色列格斗术。
曹平生的表情还没来得及从愤怒中抽离，便见眼前的王暮雪直接朝自己义愤填膺地逼来，而后就是“砰”的一声，桌子被她的两个拳头同时重重地垂了一下，曹平生的玻璃烟灰缸被震了起来，些许烟灰也洒到了旁边。
这个举动虽然没有让曹平生向后退步，但他也本能地身子朝后仰了一下，左手手臂很自然地护在胸前。
“就是倔给您看！”王暮雪前倾着身子重复道，眸光如刀，“王总通知我他与您的开会时间是上午十点，所以那天我早饭也没吃九点就把方案发过去了，还提前了一个小时，我没有耽误工作！刚才王总给我打电话，这单并购案的股权转让合同他们双方已经签字了，我也没有耽误项目！您要骂就骂，以后凌晨一点我会背招股书，但我今天就把话放在这儿，不管是谁同意的，汇润我是绝对不会去的！”
王暮雪说完，办公室里鸦雀无声，好似办公室外的嘈杂之声都被清除了，门里门外的所有活物，好像都在等待着什么。
曹平生凶神恶煞的神态既没有恶化，也没有改善，蒋一帆明白，曹总这次肯定是被吓懵了，表情都僵住了……
而怒意中烧的王暮雪，此刻等待的是一场审判，她认为自己没有做错，她是人，不是任何交易品，没有人可以不经过她本人允许，随随便便决定她的未来。
曹平生此时突然打开手机，低头摆弄着什么，而且一摆弄就是好一会儿，这个举动让现场所有人摸不着头脑，他要干什么？！
王暮雪看曹平生的操作，好似他在找什么东西，手指间的动作一直是点、点、滑、滑……
一阵等待过后，曹平生仍旧低着头，却抬眼朝王暮雪道：“晨光科技报告期三年一期的毛利率是多少？”他的语气出乎所有人意料，十分平静。
办公室里的三个男人面面相觑，不明白为何曹平生在这种节骨眼上，会突然问上一个项目的财务指标。
听到这个问题，王暮雪虽然最开始有些吃惊，但她自是再明白不过，这是当初的她亲手为自己挖的大坑。
王暮雪之前在高铁上确实同曹平生夸下海口，晨光科技的一百多项财务指标，她若背错一个，她走人。
而曹平生隔天也在资产证券化培训会上回应道，在今后任何时间里都可以抽查王暮雪，若抽到一次她背不出来，她都必须无条件走人。
“2011年43.57%，2012年42.76%，2013年48.42%，2014年上半年45.24%”王暮雪回答道。
曹平生虽然刚才语气平静，但神情依旧凝重，他左手拿着手机，右手的手指一直在轻轻敲着桌面。
“存货周转率。”曹平生继续道。
王暮雪立刻搜索着自己的长时记忆区间，因为这个区间储存空间是最大的，故王暮雪在短时记忆完成后，就通过间歇性的重复背诵，将晨光科技的所有指标储存在了大脑的长期记忆磁盘中。
“2011年1.48，2012年1.57，2013年1.41，2014年上半年是1.52。”
在王暮雪嘴里念着这些数字之时，胡延德也不禁翻出手机，打开邮箱，看着晨光科技申报稿定稿数，疯狂下拉至存货周转率那栏，而后他嘴巴逐渐张得老大……
好似……
一个都没错！
不是，现在的年轻人记忆力都好成这样了么？！
“不是老子说，你就是越来越不值钱！”刚才胡延德是一百万个不同意这句话，现在他手心的冷汗告诉他，不得不服老了。
但是人更倾向于通过找借口来实行自我安慰，而胡延德安慰自己的理由是，王暮雪能背出来不是因为她年轻，而是因为她毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院这种殿堂级学府，所以她就是与常人不同，她能做到的事情都是理所应当，而其他人做不到更是理所应当。
胡延德不知道，如果那天傍晚从晨光科技办公室出来，他没有追上去与会计平老师走在一起，而是与蒋一帆他们步伐一致，或许他就会有幸知道记忆力这种东西，其实谁都能学，谁能都训练，而且其实年龄越大的人，越是容易训练。
老年人的阅历更多，故事更多，所能用来做“记忆引子”的内容就更多，往往经过训练，比小孩子更能记住东西。
此时曹平生将手机一把丢在桌上，这个动作是让蒋一帆输了一口气，让王暮雪预想不到的。
“收拾干净。”曹平生道。
王暮雪愣了一秒才道：“啊？”
“我让你收拾干净!”曹平生放大了音量，指了指桌子上散落的烟灰。
“好！”王暮雪说着赶忙抽了好几张桌上的餐纸，将烟灰重新拨弄到烟灰缸里。
就在她整理干净的那一瞬间，她听到了曹平生的一声命令，“出去。”
王暮雪停住了所有动作，欲言又止。
“出去。”曹平生重复道。
王暮雪心想完了！自己肯定是彻底得罪了阎王爷，他不发飙的时候真的是比发飙还可怕。
“那个曹总，关于汇润……”
“你特么的自己不去自己跟他说！”曹平生怒骂一句。
听到阎王一声吼，王暮雪提着的心可算是放了下来，赶忙碎步快走出去并关上了门。
而蒋一帆也在曹平生低头重新点燃一支烟的表情里，看到了与出去时的王暮雪几乎一模一样的表情，那是极力按压，却又最终按压不住的一丝狭笑。
【投行之路课外科普小知识专业解释之“存活周转率”】
存货周转率（inventoryturnover）又名库存周转率，是衡量和评价企业购入存货、投入生产、销售收回等各环节管理状况的综合性指标。
它是销货成本被平均存货所除而得到的比率，或叫存货周转次数，用时间表示的存货周转率就是存货周转天数。
其计算公式如下：
存货周转率=销售成本/平均存货余额
存货周转率用于反映存货的周转速度，即存货的流动性及存货资金占用量是否合理，促使企业在保证生产经营连续性的同时，提高资金的使用效率，增强企业的短期偿债能力。
【投行之路访谈直播间】
八卦记者：请问上雪，投行之路必备技能之一记忆力训练方法具体到底怎么练？
离月上雪：上雪推荐大家看一本书：刘志华的《超级记忆力训练方法》，这是上雪以前在看了十二本相关书籍后挑出来的，觉得最实用、最靠谱、也是对我自己最有帮助的一本。
大家如果想同蒋一帆那样练就过目不忘的记忆力，就认真做完这本书的所有练习题，并且跟柴胡一样，每天训练十分钟即可（其他相关书籍都可以不用看，因为方法跟这本书一致，但是叙述方式没有这本书让人看得通透）。
让我们一起放飞记忆，这样我们可以入职顺利，工作顺利，考证顺利，在客户、领导和下属面前装逼更是顺利！
对于《投行之路》这本书有任何建议，或者专业上有不懂的，都可以私戳上雪，微信再说一次：63211142。
第126章 那年的寒冬
坐在离吴双位置不远处的柴胡，看见王暮雪关上曹平生办公室的门后，嘴上的笑意捂也捂不住。
她径直跳到吴双的卡座边上低头问道：“吴双姐，有一次性水杯么？”
“有的。”吴双说着便拉开抽屉，拿出一大筒印有明和证券标志的纸杯递给王暮雪。
对于王暮雪这样半年都在项目上，只有内核会才回公司一次的员工，没有自己的专属卡座和水杯是再正常不过的现象。
公司也明白这点，所以为了节约资源，28层的卡座设置并非按人头分配，而仅提供全体员工人数70%左右的桌椅。
项目上的人员回公司通常都是随便乱坐，用别人的排插、别人的电脑架以及别人的充电器更是常有之事。
当然，很有可能上述所有东西在你做完第二个项目回来后，已经不知被挪到哪个位置或者直接不翼而飞了。
那种朝九晚五，桌面上可以放着酸奶机或者养生壶的办公生活，是投行女员工一辈子的奢望，因为通常她们下单的养生壶还没到货，就已经被临时派到另一个项目现场开会或者做尽调了。
王暮雪此时无意中瞥见吴双桌面上那个粉红色的养生壶，看着壶里被温水侵泡的红枣枸杞茶，不由得心生羡慕……
只不过这种羡慕也就在她脑中闪现了一秒不到。
纸杯还是养生壶，前台还是后台，这是一个渴望厮杀的士兵不需要思考的问题。
王暮雪接过了纸杯，跟兔子一样地，在柴胡懵逼的眼神中，一路蹦到饮水间。
“暮雪这是中彩票了么？”一位同事开玩笑道。
“估计是曹总夸她了。”另一位同事回答。
“可不得死命夸么，听说东光高电项目内核会没问啥实质性问题，过两天表决票收齐了，肯定是全票通过。”
“原来如此……她真好运，一进公司就连出两单，我们生早了！”
“可不是，我就跟我妈说属龙有什么好？！所有父母都想小孩属龙，搞得我这年出生的巨多，升学压力大到死，连学校厕所都天天排队！你看她就比我晚生两年，完美错过ipo暂停，项目花花地报上去，而我们还在这这些破项目上浪费时间！”
“可不是！补年报补死我了！”
此时吴双站起身来朝那两个交头接耳的同事使了一个眼色，他们立刻转回了自己的位置上假装专注，没敢再议论。
2013年，对投资银行而言是灾难性的一年，因为资本监管委员会暂停了全国范围内的ipo业务。
我们知道，暂停ipo就是暂停新股发行，而暂停新股发行意味着不允许新增的企业在资本市场上进行融资，即不准有新的企业上市。
为什么呢？
因为2012年国内股市出现了大跌，上证指数由2478点一路滑至1949点，市场上的主流论调是：“就因为新进的公司吸钱太多，才导致现有二级市场上的公司资金外流，进而引发股价大面积滑坡”。
所有股民都不愿意股价下降，他们叫嚣声势过于好大，以至于ipo业务于2012年10月被正式叫停。
这下好了，投资银行的主要业务被瞬间掐断，主要收入来源也随之枯竭。
多少投行民工在这一年欲哭无泪，饿得两眼发绿，连写项目建议书陪领导拉业务的动力都没了，很多业务类型单一，仅仅靠做ipo为生的部门就地解散，消失得影子都不剩。
ipo停审之后，二级市场终于出现了回暖的迹象，资本监管委员会也趁此机会，对那些排队上市的公司进行轮番彻查。
这些排队的公司就是投资银行已经申报，但是还未排上发审会的公司。
比如王暮雪、蒋一帆和柴胡一起报上去的第一家公司晨光科技，此时就在队伍之中。
资本监管委员会于2013年彻查了几十家企业，竟都发现了不同程度的问题，其中有不少涉及财务造假，这个结果让市场、媒体和万千股民对于拟上市公司的否定感再度升温。
彻查到最后，哭的哭，罚的罚，跑的跑，剩下来依然坚定不移排着队的公司有600多家，这600家企业可谓是真美女，没化妆没整容，财务经得起查，历史经得起问，业务经得起耗……
只不过，作为饿了整整一年的投资银行，就算是2014年1月ipo重新开闸，他们也要继续为排队公司服务。
因为队伍太长，所以他们所申报的公司迟迟上不了发审会。
队伍龟速的在挪，时间确是以常速度在走，申报的财务数据也是以正常速度在过期，所以大伙儿不得不补了年报补半年报，补了半年报再补年报，不停地对会计师新出的数据进行复制粘贴，重写分析，不停地对现有企业进行跟踪式核查，补充式走访，一个项目做得没完没了，真是苦不堪言。
这也是为何曹平生的部门明明几十号人，但还没申报的晨光科技和东光高电却有幸给了王暮雪和柴胡这种菜鸟实习生，因为部门其他的人员都被栓死在不少排队的项目上脱不开身。
只不过，柴胡并不明白这些，也未去深究这些。
他只知道一条法则，那就是：做项目一定要跟着王暮雪。
自己最好是紧紧地贴她，粘着她，王暮雪去哪个项目，自己不要脸也得插一脚进去。
因为在柴胡看来，王暮雪这样背景的人，曹平生会把最好的项目给她；无论是晨光科技还是东光高电，都证明了柴胡的猜想完全正确。
而且柴胡也看到了，曹平生还把部门中最出类拔萃的人派来指导王暮雪，团队中有了蒋一帆，似乎什么项目都能做出来，何况还是这么干净的项目。
目前阶段的柴胡，不渴望通过很难的项目锻炼自己的专业水平，他的目的很单纯，就是入职，就是赚钱。
干净简单的项目不仅好做，还特别容易出业绩，业绩出来了自然奖金就来了，柴胡对于这点可谓不忘初心，什么都是虚的，只有年薪百万才最最实际。
更何况此时的柴胡，还欠蒋一帆十万元。
是的，因为弟弟上了呼吸机，柴胡又不敢违法犯罪，要当英雄，所以他在魔都拒绝了三十万资产而选择了十万负债。
柴胡本来开口朝蒋一帆借的是三万，但是他收到的入账短信居然显示十万。
蒋一帆最开始的说辞是：“你弟弟后续的治疗费用可能还会花钱，这些钱先拿着，最后用不完再还我就行。”
在柴胡一个劲儿地推脱下，蒋一帆万般无奈，最后挤出一句柴胡认为是很真很诚恳的话：“兄弟，我就想借个整数，太零了我怕我忘了……”
而此时，曹平生办公室的门被再次推了开，走出来的人正是柴胡的最大债主：蒋一帆。
蒋一帆不知道的是，其实当时的柴胡想哭着说：“那不如还是兄弟你借我三万零钱，然后你忘了吧！”
柴胡起身，正想走过去朝蒋一帆询问刚才的情况，未料到眼前这个男人被不知何时已经返回的王暮雪瞬间拉了走，那画面就是下手拉大手，一生一起走的感觉。
柴胡两眼瞪得老大，目送着二人直奔安全门之后的楼梯间……