曹操屯兵樊城一直没有南下，是因为荆州大族蔡氏已经暗中投降了曹操。只要刘表一死，刘综继位，蔡瑁会怂恿她的姐姐蔡氏让刘琮投降曹操。所以曹操现在不需要无谓兴兵，只要成功收服了荆州，整合了荆州水军，就可以沿长江东下，趁机说服江夏，攻占扬州。
之前曹操让刘表送质许都，蔡氏趁机让刘表把长子刘琦送走，就是为了给自己儿子上位创造条件。刘表既不敢得罪曹操，又没有能力铲除蔡氏在荆州的势力，现在知道自己撑不了多久了，虽然后悔，却又来不及了。刘表能够在荆州立足，一直靠的是他宗室的身份和年轻时的名声，在荆州积累了足够的人望，又和蔡氏联姻，才有了今日的成就。但是自己死后，他的两个儿子根本没有这样的能力。曹操若想统治荆州，根本用不着他们这个名义上的刺史。所以要保全刘氏，之有自己活着，那样就没有人敢有异心。
不过现在刘表却发现自己这次真的是时日无多了，他必须在死前安排好两个孩子的出路。别人以为他送走刘琦是因为蔡氏，其实是为了保全他的姓名。此时入许都为质，当个闲散官儿总好过被蔡氏残害。现在要考虑的是刘琮，这个孩子没有主见，他的母亲蔡氏又是个见利短视的女人，所以他若为荆州之主，则性命堪忧。刘表现在身边能相信的人少之又少，他想到了刘备。刘备若得荆州，定然会厚待自己的儿子；但是曹操若得荆州，则刘琮必死。
刘表虽然什么都清楚，但是却没有办法改变这一切，这是他在病榻上痛苦的原因。这一日晚上，蔡氏没有在身边伺候。刘表将自己的老管家刘福唤来，让他趁夜小心将荆州刺史的打印连夜送去江夏刘备手中，让其趁机持印接收荆州各郡。
老管家乃是当初随刘表一起来到荆州的，跟随他三十余年了，最是值得信任。老管家回到家中，将大印交给了自己的儿子，小心叮咛，让他一定小心，连夜送往江夏。可是老管家一走，他的儿子离开拿着官印去见了蔡氏。在他看来，将来当家的是夫人，他爹现在还效忠老爷，简直愚不可及。
蔡氏知道刘表宁可把刺史之位传给外人，也不肯给自己的儿子，对刘表的态度变为了痛恨。他授意医生断了刘表的药，刘表过了三日便死了。在他死前还以为老管家已经将大印送出，抱有了一丝希望，只可惜是等不到结果了。
刘表死后，刘琮继承了荆州刺史之位。曹操以过江吊唁刘表为由，十万大军陈军汉江，另有楼船百艘，列于江面。
刘琮胆怯，急忙问计于众文武。结果半数大臣皆劝他降曹。刘琮连一天当刺史的喜悦都没有感受到，就遇到了这么棘手的情况。他失望地看着堂下众人，“先父昔日待你等不薄，如此危急存亡之际，你们没有一个人愿意出来保卫荆州吗？”
这时蔡瑁站了出来。刘琮看到舅舅，多少有些欣慰，觉得也就是自己家人可以信任了。蔡瑁道：“曹操为大汉丞相，举兵四十万南下，屯兵于樊城，实是为了国家一统。我荆州虽然地广，但是远不及中原人口繁盛。荆州各郡兵马加起来不到二十万，南郡水军五万，步军尚不足五万之数。如何是曹操之敌。曹操攻荆州之后尚有刘备孙权二人为敌。末将以为我们当早日早日降曹，曹操还要借助荆州对付孙刘，所以主公荆州刺史之位可保，堂下诸公官职可以不失。望主公早日决断，不可自误啊。”
刘琮本以为舅舅这个水军都督会出来支持自己，结果一上来就是长别人志气，灭自己威风的丧气话。一怒之下，扔下满堂文武退回后堂去了。他有心想让母亲支持自己，暗中点拨一下舅舅，莫要和自己说反话。结果母亲也是一门心思劝自己投降，说什么只要保住富贵便好，当不当刺史有什么关系。这战场之上刀枪无眼，若是刘综有个三长两短，她怎么有脸去见列祖列宗。
刘琮气闷不已，干脆连给母亲请安也不去了。一直过了三天，刘琮找了先父之前信任的诸位官员竟无一人愿意与曹操一战。刘琮知道事不可为，毕竟人心不可用啊。便命主薄蒯越前去曹营商议输诚之事，刘琮提出，只要曹操还让他做荆州刺史，一切都可以谈。
蒯越到了曹营，曹操亲自迎接。并对身边诸将说：“异度次来，大事定矣。我今日不为得荆州而喜，喜得异度耳。”
蒯越得到曹操厚待，也有些受宠若惊，这谈判时早把刘琮的利益忘在了脑后，直为自己谋前程了。最后商议好荆州投降的所有细节，蒯越拿曹操用印的文书返回了襄阳。
刘琮见到所有的事情都已经谈好，也没有多做犹豫，三日后开襄阳城，刘琮亲自举印绶跪迎接曹操。曹操仍让刘琮领荆州刺史，但是却不是在襄阳做刺史，而是去许都。刘琮见到曹操是言而无信，大呼，“异度误我！”结果群臣根本无人理睬刘琮。
曹操封蒯越为光禄勋，蔡瑁、张允二将仍为水军都督，水军沿长江布防，目标是江夏和江东。其余投降的官员各有封赏。
刘备得到刘琮投降的消息之后，大呼可惜。只因诸葛亮一直劝他趁机鸠占鹊巢，夺取荆州。可惜刘备爱惜名声，不愿与刘表为敌。诸葛亮只好提出了，联合孙权、刘表，三家结盟共同抗击曹操的策略。可惜诸葛亮出使江东未归，刘表就去世了。而且没有想到刘琮如此不济，继任刺史之位不到一周，边将荆州拱手让人。刘备现在进退失据，不知如何是好。这时侍卫来报，“军师回来了。”
刘备赶紧去迎接。结果发现来的不是诸葛亮一人，还有江东赞军校尉鲁肃同来。鲁肃这次是受命于孙权，要同诸葛亮一起去襄阳与刘表结盟的。
二人路上就听说了刘表逝世，刘琮投降的消息，一开始还不确认，等刘备一说，二人便知事不可为了。鲁肃决定离开离开折返江东，让孙权早做迎敌的准备，同时防止江东的投降派影响孙权。
诸葛亮待鲁肃走后，对刘备说，“主公，如今曹操势大，加上荆州降卒，怕是有五六十万人马，绝对不是我们一家能够抵挡的。现在抗曹的主力在江东，只要孙权坚定抗曹，我们就有胜利的机会。但是我们也不能把宝都押在孙权身上。我与赵云将军守江夏，主公带领关张两位将军领一支兵马，趁荆州各郡刚刚降曹，尚未有准备的情况下，想办法占领长沙、桂阳二郡。若是我们能胜过曹操，则以二郡为后方，徐图发展。若是事有不谐则，则撤守桂阳，甚至南投交州。只要我们留着人在，早晚有翻身打败曹操的机会。”
刘备听诸葛亮如此说，也是下了决心。立刻带领关张二将，点起兵马，攻打长沙去了。